振興生化股權(quán)之爭再掀波瀾 董事會會議“掐架”
12月17日一則公告表明,浙民投天弘與佳兆業(yè)對振興生化的爭奪又有了新的戲碼。
公告顯示,振興生化二股東佳兆業(yè)方兩位董事和一位獨立董事對董事會提出的七個議案全投了反對票。無奈大股東浙民投天弘在董事會七個席位中有兩個席位,加上另外兩位獨立董事選擇支持浙民投天弘。最終,所有方案都以4票贊成3票反對獲得通過.
財聯(lián)社記者發(fā)現(xiàn),這七項議案中,有六項是針對振興生化核心公司廣東雙林生物制藥公司(以下簡稱“雙林生物”)。
爭奪核心資產(chǎn)
雙林生物是振興生化最主要的資產(chǎn),主要從事血液制品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售。2017年年報顯示,該公司當(dāng)年的營業(yè)收入為6.85億元,凈利潤為1.16億元,占振興生化總收入的95%以上。
這次爭奪的導(dǎo)火索是雙林生物的一次人事任免。
2018年12月14日,雙林生物董事會罷免了現(xiàn)任總經(jīng)理朱光祖。就在當(dāng)天晚上八點左右,振興生化董事長陳耿召集召開緊急董事會,并提出七項議案,要求董事會成員表決。
這七項議案中,有六項是關(guān)于雙林生物的,包括《關(guān)于撤銷史躍武、鄭毅、羅軍、翟曉平、張廣東雙林生物董事職務(wù)的議案》、《關(guān)于任命楊成成為雙林生物執(zhí)行董事和法定代表人的議案》等。對此,代表佳兆業(yè)的兩位董事羅軍、鄭毅和獨立董事劉書錦都投了反對票。
佳兆業(yè)方董事認(rèn)為,上述六項議案不屬于上市公司董事會的職權(quán)范圍,解聘總經(jīng)理朱光祖也是雙林生物董事會的事。晚8點左右突然緊急召集董事會成員并提交了7項議案,在董事成員未全員出席時就召開董事會,議案材料大約1萬字左右,要求各位董事于當(dāng)天晚間8 點30分前進行表決,董事長作為主持人也未就相關(guān)議案向其他董事做詳細(xì)說明,這些都明顯有違交易所對所有董事勤勉盡責(zé)的要求。
盡管如此,所有議案最終都以4:3的比例獲得通過。上述議案中涉及的楊成成為公司財務(wù)總監(jiān),曾任職浙民投董事總經(jīng)理、財務(wù)部總經(jīng)理、風(fēng)控及投后負(fù)責(zé)人等職務(wù)。
雙方多次過招
振興生化最新股權(quán)結(jié)構(gòu)顯示,浙民投天弘持股27.49%,其一致行動人浙民投持股2.40%,共計29.89%,離要約收購僅一步之遙。
而二股東振興集團持股22.61%。之前佳兆業(yè)通過全資航運健康擬以21.87億元,收購振興生化18.57%的股權(quán)。同時,振興生化原大股東振興集團擬將1100萬股轉(zhuǎn)讓給中國信達(dá)深圳分公司,占總股本的4.04%。根據(jù)三方簽訂協(xié)議,航運健康將獲振興集團、中國信達(dá)深圳分公司投票權(quán)委托,由此,合計擁有ST生化投票權(quán)股份比例22.61%。
知情人士向財聯(lián)社記者透露,在浙民投介入振興生化之前,佳兆業(yè)與振興集團大股東早有接觸,而且佳兆業(yè)對雙林生物已有了安排。不料,浙民投中途殺出,股權(quán)之爭由此產(chǎn)生。
中間還發(fā)生過振興集團向法院提起訴訟要求認(rèn)定浙民投天弘嚴(yán)重違反《上市公司收購管理辦法》和《證券法》有關(guān)規(guī)定,以及振興生化原大股東向銀監(jiān)會舉報民生銀行違規(guī)向浙民投天弘關(guān)聯(lián)企業(yè)辦理14億元內(nèi)?缇橙谫Y,用于收購上市公司股權(quán)等戲碼。
佳兆業(yè)之前表示,公司收購振興生化主要考慮是血制品市場需求剛性,且長期供不應(yīng)求;血制品行業(yè)為半壟斷行業(yè),上市公司標(biāo)的尤為稀缺。佳兆業(yè)正大力發(fā)展健康產(chǎn)業(yè),血制品行業(yè)可作為公司進入生物制品領(lǐng)域的切入點。
浙民投天弘相中振興生化則是因為看好血制品行業(yè)的發(fā)展前景,以及上市公司的發(fā)展?jié)摿Γ瑢⒗米陨碣Y源優(yōu)勢,幫助上市公司提升管理效率,促進上市公司穩(wěn)定發(fā)展,增強上市公司的盈利能力和抗風(fēng)險能力。
現(xiàn)在雙方各不相讓,后面還有哪些招數(shù)呢?
財聯(lián)社記者采訪浙民投天弘未果,轉(zhuǎn)而聯(lián)系佳兆業(yè),對方表示,公司相關(guān)方正在開董事會。截至記者發(fā)稿時,尚未收到對方回復(fù)。
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