2022年無疑是魔幻的一年。高度不確定的外部環(huán)境，疊加愈發(fā)激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)，讓國(guó)內(nèi)生物科技行業(yè)集體陷入焦慮。“出�！币辉~比以往更加頻繁地被提及。

不過，盡管海外市場(chǎng)足夠廣袤，但能否順利站穩(wěn)腳跟卻是另外一回事。畢竟國(guó)內(nèi)國(guó)外市場(chǎng)存在巨大差異，這令徘徊在出海十字路口的中國(guó)生物科技企業(yè)既興奮期待，又陌生惶恐。

所有人都清楚，去到海外更成熟的市場(chǎng)，勢(shì)必要去適應(yīng)各種規(guī)則，這并不輕松。但令人沒想到的是，最先給它們迎頭一棒的，不是FDA的“刁難”，也不是大藥企的圍追堵截，而是大國(guó)博弈。

1月26日，美國(guó)生物科技公司F－star股價(jià)大跌26％。大跌的導(dǎo)火索是，有媒體報(bào)道因?yàn)楸O(jiān)管因素，其被中國(guó)生物制藥并購(gòu)之旅充滿荊棘。

雖然F－star和中國(guó)生物制藥的聯(lián)姻結(jié)果如何還有待時(shí)間揭曉答案，但雙方合作被不斷延期的歷程，我們依然能夠窺探中國(guó)藥企跨界并購(gòu)的難處。

中國(guó)生物制藥的經(jīng)歷告訴我們，這是一個(gè)新的難題，且企業(yè)們幾乎無計(jì)可施，只能不斷周旋再周旋，延期再延期。

因?yàn)�，這早已超出“商業(yè)”范疇。

／ 01 ／走到出海并購(gòu)的十字路口

在藥企發(fā)展壯大的過程中，并購(gòu)與原始創(chuàng)新一樣重要。

回看美國(guó)大藥企的誕生史，就是一部合并與收購(gòu)史。典型如羅氏通過收購(gòu)基因泰克，獲得了腫瘤領(lǐng)域的“三駕馬車”。

如今，許多有影響力的藥物，比如默沙東的K藥、艾伯維的Humira，若當(dāng)初沒有被合并、收購(gòu)，可能不會(huì)取得今日之成績(jī)。

這并不奇怪。BigPharma缺的是新產(chǎn)品，不缺錢和商業(yè)化能力，而不缺新產(chǎn)品的Biotech缺的則是資金和商業(yè)化能力。恰好二者完美互補(bǔ)，因此頻頻攜手也就不足為奇。

在這方面，國(guó)內(nèi)醫(yī)藥市場(chǎng)也不會(huì)是例外。對(duì)于國(guó)內(nèi)藥企來說，出海并購(gòu)也將是必經(jīng)之路。

畢竟，在過去一段時(shí)間內(nèi)，全球生物科技行情下行，很多藥企優(yōu)秀管線的價(jià)格已經(jīng)降到了合理區(qū)間。尤其是不少海外Biotech，估值要比國(guó)內(nèi)Biotech低不少。此時(shí)，選擇購(gòu)入一些質(zhì)地優(yōu)秀的資產(chǎn)，無疑是一筆劃算的生意。

很顯然，不少藥企也發(fā)現(xiàn)了這個(gè)機(jī)會(huì)，中國(guó)生物制藥正是其中之一。2022年6月23日，中國(guó)生物制藥宣布斥資1．61億美金收購(gòu)F－star。

F－star不僅擁有多個(gè)雙抗管線，并且擁有頂級(jí)藥企管理經(jīng)驗(yàn)的高層，另外還包括看似強(qiáng)悍的技術(shù)平臺(tái)，吸引了強(qiáng)生、阿斯利康等眾多頭部藥企與之合作。

更重要的是，中國(guó)生物制藥提出收購(gòu)之時(shí)，F(xiàn)－star賬上現(xiàn)金接近7000萬美金，扣除所有負(fù)債后的凈現(xiàn)金超3000萬美金，這意味著F－star的技術(shù)、管線估值約為1．3億美金，不到10億人民幣。

對(duì)比國(guó)內(nèi)主打me too管線都動(dòng)輒數(shù)十億估值的Biotech，中國(guó)生物制藥的這起收購(gòu)顯然十分劃算。

可以說，跨境并購(gòu)是不少國(guó)內(nèi)藥企拓寬管線，最方便快捷，也極具性價(jià)比的選擇。也是因此，不少國(guó)內(nèi)玩家紛紛到海外撿漏。不過，目前來看這條路似乎沒有那么好走。

／ 02 ／不斷被延期的F－star收購(gòu)案

去年年中，中國(guó)生物制藥打響了中國(guó)藥企跨境并購(gòu)的第一槍。但所有人猜對(duì)了開頭，卻很難猜到劇情的走向。

6月份，中國(guó)生物制藥與F－star敲定并購(gòu)方案后，一波三折，至今尚未成功�？鐕�(guó)聯(lián)姻之路，卡在了美國(guó)外國(guó)投資委員會(huì)（CFIUS）這邊。

CFIUS是負(fù)責(zé)審核美國(guó)對(duì)外并購(gòu)交易的機(jī)構(gòu)，它有權(quán)以國(guó)家安全為理由，阻止外國(guó)公司投資美國(guó)公司。

此前被CFIUS 阻止的交易主要涉及計(jì)算機(jī)系統(tǒng)、半導(dǎo)體和其他電子產(chǎn)品，尚未出現(xiàn)將化學(xué)或制藥相關(guān)技術(shù)列為受CFIUS 審查影響的類別。

但在9月15日，拜登簽署了一項(xiàng)行政命令，就CFIUS在審查并購(gòu)交易時(shí)，應(yīng)考慮的風(fēng)險(xiǎn)因素給予了指示。

其中，一項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)因素是：特定交易影響美國(guó)國(guó)家安全領(lǐng)域的技術(shù)領(lǐng)先地位得，包括但不限于微電子、人工智能、生物技術(shù)和生物制造、量子計(jì)算、先進(jìn)的清潔能源、氣候適應(yīng)技術(shù)。

生物技術(shù)和生物制造領(lǐng)域如今赫然在列，意味著CFIUS管得越來越寬。也正是在這一背景下，中國(guó)生物制藥與F－star的聯(lián)姻充滿波折。

在正常情況下，如果CFIUS因確定沒有未解決的國(guó)家安全問題而拒絕調(diào)查，CFIUS需要在45個(gè)交易日內(nèi)作出批準(zhǔn)的決定。若非如此，則需要延長(zhǎng)審查的期限。

11月1日，F(xiàn)－star撤回此前的并購(gòu)提案后，重新向CFIUS遞交了新提案。這也意味著，雙方的并購(gòu)已經(jīng)受到了CFIUS的窗口指導(dǎo)，并作出相應(yīng)的更正。

然而，新提案胎死腹中。12月5日，中國(guó)生物制藥宣布對(duì)F－star的收購(gòu)期限延長(zhǎng)至12月16日；12月19日，中國(guó)生物宣布延期至12月30日。

就當(dāng)所有人認(rèn)為，這項(xiàng)合作即將順利推進(jìn)之時(shí)，CFIUS出面了。12月29日，CFIUS發(fā)布臨時(shí)命令，宣布該交易審查期限將延長(zhǎng)至2023年1月31日。

原因或許在于，CFIUS擔(dān)憂國(guó)家安全。2023年1月26日，外媒報(bào)道，中國(guó)生物制藥正在與CFIUS積極討論，希望消除CFIUS的擔(dān)憂。

正是受該消息影響，F(xiàn)－star股價(jià)大跌。對(duì)于中國(guó)生物制藥來說，不管結(jié)果如何，這起并購(gòu)案都足夠波折。

也有人早早放棄掙扎。就在拜登政府簽署縮緊生物制藥跨境并購(gòu)的政策后三天，凱萊英便宣布因?yàn)楸O(jiān)管因素，其收購(gòu)Snapdragon公司拓展海外業(yè)務(wù)的計(jì)劃流產(chǎn)。

無論如何，對(duì)于國(guó)內(nèi)生物制藥企業(yè)來說，若美國(guó)對(duì)于跨境并購(gòu)的政策收緊，并不是一個(gè)好消息。

／ 03 ／中國(guó)創(chuàng)新藥長(zhǎng)期繁榮不變

醫(yī)學(xué)無國(guó)界。從人類健康及臨床需求出發(fā)，藥企的產(chǎn)品形態(tài)和商業(yè)模式本身就應(yīng)該是全球性的，并不應(yīng)該受地域、政治因素的影響。

當(dāng)然，凡事總有兩面性。換個(gè)角度來看，美國(guó)政策的收緊也不全是壞事。

一方面，美國(guó)跨境并購(gòu)的政策收緊將倒逼中國(guó)創(chuàng)新藥的進(jìn)步。

從國(guó)外引入優(yōu)秀管線的渠道減少，勢(shì)必需要考驗(yàn)創(chuàng)新藥玩家的自研能力。而這，或許將倒逼國(guó)內(nèi)創(chuàng)新藥企的優(yōu)勝劣汰。不具備創(chuàng)新藥研發(fā)能力的后退，反之則不斷向前。

事實(shí)上，我國(guó)不少創(chuàng)新藥的研發(fā)進(jìn)度已經(jīng)走在全球前列，對(duì)于海外的依賴在逐漸減弱。

另一方面，跨境并購(gòu)的收緊，也將促進(jìn)國(guó)內(nèi)的并購(gòu)生態(tài)趨于成熟。

既然不能跨境收購(gòu)，那么手中不缺錢的大藥企自然會(huì)到國(guó)內(nèi)尋找優(yōu)質(zhì)標(biāo)的，這將促進(jìn)國(guó)內(nèi)的并購(gòu)生態(tài)趨于成熟。

事實(shí)上，國(guó)內(nèi)大藥企與國(guó)內(nèi)Biotech珠聯(lián)璧合的例子也在不斷增多。

總的來說，能夠通過撿漏海外藥企加速中國(guó)創(chuàng)新藥的發(fā)展自然是最好的。而若是這條路被堵住，也不會(huì)改變中國(guó)創(chuàng)新藥一路向前的既定軌跡。

創(chuàng)新驅(qū)動(dòng)，自強(qiáng)不息。

       原文標(biāo)題 : 出海并購(gòu)遇阻，只因我們是中國(guó)藥企？