晾了交易所500天,愛康生物IPO撤單了
文/瑞財經(jīng) 孫肅博
隨著上市監(jiān)管的收緊,今年以來A股涌現(xiàn)了一場“撤單潮”。
4月8日,撤單大軍再添一員,“深圳市愛康生物科技股份有限公司”(以下稱“愛康生物”)在主動撤回上市申請文件后,被上交所終止了上市審核。
2022年9月,愛康生物首次遞交了招股書。一個月后,其受到了上交所的問詢函,但直至撤單,市場都沒等來回復(fù)。
從愛康生物遞交的招股書中可以發(fā)現(xiàn),在進(jìn)行外部股權(quán)融資的過程中,其與投資者簽訂了對賭協(xié)議。
而隨著此次愛康生物撤回上市申請,已經(jīng)終止的對賭條款將再次起死復(fù)生,愛康生物的實(shí)控人張傳國將面臨120萬股的股份回購。
01
對賭壓力下終止IPO
或觸發(fā)實(shí)控人回購條款
1.實(shí)控人北大德語系畢業(yè)轉(zhuǎn)行賣醫(yī)療設(shè)備,找侄女代持股權(quán)未披露原因
18歲那年,愛康生物的創(chuàng)始人張傳國站在了人生的第一個分岔路口上——面臨高考志愿的填報。彼時,從小就對數(shù)理化等理科課程尤為感興趣的他,卻隨機(jī)選擇了北京大學(xué)的德語語言專業(yè),后被成功錄取。
在北大期間,除了學(xué)習(xí)本專業(yè)的德語語言,張傳國經(jīng)常旁聽物理電子等相關(guān)專業(yè)的課程,并時不時在業(yè)余時間搗鼓收音機(jī)、電路板進(jìn)行研究。
畢業(yè)后,張傳國回到家鄉(xiāng)武漢,在武漢水運(yùn)工程學(xué)院(現(xiàn)武漢理工大學(xué)余家頭校區(qū))當(dāng)老師,一干就是14年。
1998年9月,新學(xué)期開學(xué)。張傳國沒有一如既往的站在講臺上,而是開始在醫(yī)療設(shè)備行業(yè)大展拳腳。
在北京賽勒醫(yī)療設(shè)備有限公司(以下稱“賽勒醫(yī)療”)干了五年后,張傳國與丁琪、強(qiáng)勇平、彭綱共同出資100萬元成立了愛康生物的前身“深圳市愛康電子有限公司”(以下稱“愛康有限”)。其中,張傳國認(rèn)繳50萬元,持股50%。
令人不解的是,公司成立的次年,張傳國把所持有的全部股權(quán)交給了自己的侄女朱艷麗代持。招股書中,愛康生物并未解釋張傳國找侄女代持股權(quán)的原因。
這段代持關(guān)系持續(xù)了三年才被解除,2007年12月24日,朱艷麗將持有愛康有限25%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了張傳國,剩余25%股權(quán)按照張傳國與丁琪的意愿,轉(zhuǎn)讓給了丁琪。
需要指出的是,CACLP體外診斷資訊網(wǎng)曾對張傳國進(jìn)行過專訪。在雙方的交流中曾提到,賽勒醫(yī)療實(shí)際就是張傳國創(chuàng)辦的公司。不過據(jù)天眼查顯示,該公司的股東為丁慶、黃敬川,且已于2007年12月被吊銷。
根據(jù)CACLP的訪談內(nèi)容,賽勒醫(yī)療的業(yè)務(wù)為進(jìn)口設(shè)備的代理。彼時,作為中間商,張傳國和團(tuán)隊(duì)遇到了不少難題,“客戶反映的問題,國外供應(yīng)商短則半年、長則一年才回復(fù),而到真正的改進(jìn)則需要更多的時間,客戶問題點(diǎn)不能得到及時解決”。在屢屢被“卡脖子”后,張傳國開始踏上新的創(chuàng)業(yè)之路,自主開發(fā)全自動血型分析系統(tǒng)。
直至2022年9月遞表前,張傳國直接持股52.80%,并通過博納斯特投資間接持股2.28%,合計持有愛康生55.08%股份,為愛康生物的實(shí)控人。
2.對賭引戰(zhàn),撤單后實(shí)控人面臨120萬股股權(quán)回購
向科創(chuàng)板遞交上市申請時,愛康生物選擇的的上市標(biāo)準(zhǔn)為:“預(yù)計市值不低于人民幣10億元,最近兩年凈利潤均為正且累計凈利潤不低于人民幣5,000萬元,或者預(yù)計市值不低于人民幣10億元,最近一年凈利潤為正且營業(yè)收入不低于人民幣1億元”。
或是為了達(dá)成上市標(biāo)準(zhǔn)規(guī)定的市值,愛康生物于2021年1月突擊引入了兩位外部股東。彼時,深圳市中小擔(dān)創(chuàng)業(yè)投資有限公司(以下稱“中小擔(dān)創(chuàng)投”)、深圳市華楙實(shí)業(yè)合伙企業(yè)(有限合伙)(以下稱“華楙實(shí)業(yè)”)各以1,200萬元分別認(rèn)繳了愛康有限新增注冊資本21.35萬元。增資完成后,愛康有限的注冊資本為2,135.42萬元,估值約12億元。
據(jù)瑞財經(jīng)《預(yù)審IPO》查閱獲悉,中小擔(dān)創(chuàng)投為深圳擔(dān)保集團(tuán)有限公司的全資子公司,實(shí)控人系深圳市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會。另一位投資者華楙實(shí)業(yè)則由自然人姚欣波、姚偉明分別持有50%的份額。
根據(jù)國有股相關(guān)管理辦法,中小擔(dān)創(chuàng)投作為愛康生物的國有股東,如愛康生物發(fā)行股票并上市,其在中國證券登記結(jié)算有限公司登記的證券賬戶應(yīng)標(biāo)注“SS”標(biāo)識。但截至愛康生物招股書簽署日,還尚未取得有關(guān)主管部門對國有股份的設(shè)置批復(fù)文件。
需要指出的是,在中小擔(dān)創(chuàng)投、華楙實(shí)業(yè)向愛康生物增資前的一個月,愛康生物的五個員工持股平臺以22.48元/股價格對愛康有限分別增資了101.60萬元、344.00萬元、228.80萬元、189.60萬元和96萬元,對應(yīng)注冊資本分別為4.52萬元、15.3038萬元、10.1788萬元、8.4349萬元和4.2708萬元。而員工持股平臺的這次增資價格與中小擔(dān)創(chuàng)投、華楙實(shí)業(yè)的入股價格56.20元/股的差額,被愛康生物確認(rèn)為了股份支付,金額為1,296.19萬元。
另據(jù)瑞財經(jīng)《預(yù)審IPO》注意到,中小擔(dān)創(chuàng)投、華楙實(shí)業(yè)在向愛康生物投資的同時,還與愛康生物實(shí)控人張傳國及公司董事兼總經(jīng)理強(qiáng)勇平簽訂了內(nèi)含股權(quán)回購條款的對賭協(xié)議。
彼時,張傳國、強(qiáng)勇平向中小擔(dān)創(chuàng)投、華楙實(shí)業(yè)承諾,若愛康生物未能在2022年12月31日前遞交國內(nèi)A股IPO申報材料并獲得審核機(jī)構(gòu)受理或未能在2023年12月31日之前完成上市,則中小擔(dān)創(chuàng)投、華楙實(shí)業(yè)有權(quán)利要求張傳國、強(qiáng)勇平一方或雙方回購其所持有的愛康生物全部股權(quán)。
雖然自愛康生物進(jìn)行IPO申報時“股份回購”的所有條款已經(jīng)自動中止,但根據(jù)各方此前的約定,若愛康生物在上市承諾期內(nèi)未能完成首次公開發(fā)行股票發(fā)行上市,則“股份回購”的所有條款將在首次公開發(fā)行申請暫停、被撤回、失效、否決時或前述期限屆滿之日起將自動恢復(fù)效力。
獲得中小擔(dān)創(chuàng)投、華楙實(shí)業(yè)的投資后,愛康有限于2021年12月整體改制為了股份有限公司,公司名稱也更改為“深圳市愛康生物科技股份有限公司”。次年9月,愛康生物于科創(chuàng)板遞交了上市申請,彼時中小擔(dān)創(chuàng)投、華楙實(shí)業(yè)各持有60萬股股份。
直至遞表前,愛康生物的股東包括董事長張傳國、董事兼總經(jīng)理強(qiáng)勇平、銷售顧問丁琪、員工持股平臺博納斯特投資、中小擔(dān)創(chuàng)投、華楙實(shí)業(yè)、員工持股平臺尤瑞納斯投資、玖祥投資、員工持股平臺愛捷投資、員工持股平臺歐申納斯投資、長晟投資、員工持股平臺馬斯特投資,持股比例分別為52.8%、19.2%、13.4%、9.8%、1%、1%、0.72%、0.63%、0.48%、0.4%、0.37%、0.21%。
其中,玖祥投資和長晟投資入股時間為2021年4月。彼時,銷售顧問丁琪以1,250萬元的價格向玖祥投資轉(zhuǎn)讓了愛康有限0.625%股權(quán),以750萬元的價格向長晟投資轉(zhuǎn)讓了愛康有限0.375%股權(quán),合共套現(xiàn)了2000萬元。
遞表一個月,愛康生物收到了上交所的上市問詢函。根據(jù)《上海證券交易所股票發(fā)行上市審核規(guī)則》第44條規(guī)定,“發(fā)行人及其保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)回復(fù)本所審核問詢的時間總計不超過三個月”。然而,三個月過去,上交所和市場也未等到愛康生物的回復(fù)。直至今年4月9日撤單,一年半的時間,愛康生物都沒理會這份問詢函。
隨著愛康生物IPO折戟,張傳國、強(qiáng)勇平也面臨著合共120萬股的股權(quán)回購義務(wù)。招股書中,愛康生物并未披露回購股份的價格應(yīng)為多少。但可以肯定的是,絕不會少于中小擔(dān)創(chuàng)投、華楙實(shí)業(yè)各自的入股價格1200萬元。
愛康生物曾在招股書中稱,張傳國、強(qiáng)勇平有充分的經(jīng)濟(jì)實(shí)力和條件能夠履行《增資擴(kuò)股補(bǔ)充協(xié)議》約定的股權(quán)回購義務(wù)。
02
大額分紅次年增收放緩凈利下滑
遞表前經(jīng)營現(xiàn)金流告負(fù)
愛康生物主要銷售的醫(yī)療設(shè)備為全自動酶免儀、全自動血型分析儀,其通過自主研發(fā)、生產(chǎn)、銷售體外診斷儀器、試劑、耗材,以及通過CDMO服務(wù)為客戶提供體外診斷儀器或模塊以實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入和利潤。
根據(jù)弗若斯特沙利文數(shù)據(jù),愛康生物的全自動酶免儀在國內(nèi)醫(yī)療機(jī)構(gòu)及其他端口、血站的市場占有率分別排名第二、第二,全自動血型分析儀在國內(nèi)醫(yī)療機(jī)構(gòu)及其他端口、血站的市場占有率分別排名第六、第一。
2019年-2021年及2022年1-3月,愛康生物的營收分別為2.39億元、3.7億元、3.97億元及1.01億元;扣非歸母凈利分別為2,938.06萬元、7,204.84萬元、5,295.73萬元、1,632.05萬元。
可以看到,2020年愛康生物的營收同比增長了54.73%,而2021年僅增長了7.3%。同時,2020年愛康生物的扣非歸母凈利同比增長了1.45倍,但2021年卻同比下滑了26.5%。
瑞財經(jīng)《預(yù)審IPO》發(fā)現(xiàn),在全國疫情肆虐的2020年,核酸提取儀的需求大幅增長,愛康生物相關(guān)產(chǎn)品的銷量也快速增長,相關(guān)產(chǎn)品售價和毛利率都處于較高水平。
根據(jù)招股書,2019年至2021年度,愛康生物的儀器類產(chǎn)品收入占總收入比重均超過70%。而在愛康生物的儀器類產(chǎn)品中,酶免儀產(chǎn)品的收入占比是最高的,各期均超過了45%。
2019年至2021年,愛康生物酶免儀產(chǎn)品的收入分別為1.01億元、1.51億元、1.27億元,銷售數(shù)量分別為301臺、454臺、375臺,平均銷售單價分別為33.64萬元/臺、33.35萬元/臺、33.75萬元/臺。對于2021年酶免儀產(chǎn)品銷售數(shù)量下滑、單價上漲、總收入下滑的原因,愛康生物并未披露。
需要指出的是,在2021年?duì)I收增幅放緩、扣非歸母凈利下滑之前,愛康生物于2020年分紅了2500萬元。
另外值得注意的是,2022年一季度末,愛康生物經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額出現(xiàn)了告負(fù)的情況,為-1,471.77萬元。而2021年底時,愛康生物當(dāng)年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為4,760.4萬元。
對此,愛康生物解釋稱,公司生產(chǎn)銷售具有季節(jié)性特征,第一季度會為全年生產(chǎn)提前采購關(guān)鍵原材料且第一季度銷售較少,因此經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額通常較小。
03
第三方回款三年合計近7000萬
轉(zhuǎn)貸、體外收付款被指內(nèi)控不規(guī)范
2022年3月,愛康生物與招商證券股份有限公司(以下稱“招商證券”)簽署了輔導(dǎo)協(xié)議。在愛康生物向上交所遞交上市申請前,招商證券發(fā)布了《上市輔導(dǎo)情況報告》。
報告中,招商證券指出,愛康生物存在委托轉(zhuǎn)貸、第三方回款、關(guān)聯(lián)方資金往來以及現(xiàn)金收支等內(nèi)控執(zhí)行不到位的情況。
瑞財經(jīng)《預(yù)審IPO》發(fā)現(xiàn),2019年,愛康生物為滿足營運(yùn)資金需求,向招商銀行申請了一筆貸款,并受托支付至東莞市君臨五金制品有限公司、萊普迪斯和深圳市愛邦工藝有限公司,之后又將貸款轉(zhuǎn)回至公司,轉(zhuǎn)貸金額合計818萬元。
此外,2019年、2020年,愛康生物曾分別通過個人賬戶收取的非關(guān)聯(lián)方款項(xiàng)1,162.80萬元、969.31萬元,主要用于了支付員工工資獎金及股東分紅、費(fèi)用報銷、員工/關(guān)聯(lián)方/子公司往來款收支、存取現(xiàn)等。
2019年-2021年及2022年1-3月,愛康生物第三方回款的金額分別為2,491.23萬元、4,144.8萬元、336.38萬元及181.98萬元。愛康生物稱,公司第三方回款情形包括政府采購項(xiàng)目指定專門部門(主要包括遵義市市級財政國庫支付中心、咸寧市財政局財政零余額賬戶、洛陽市財政局、深圳市寶安區(qū)財政局等)、客戶所屬集團(tuán)指定相關(guān)公司、境外關(guān)聯(lián)方、因付款便捷性等原因客戶指定第三方付款。
附:愛康生物上市發(fā)行中介機(jī)構(gòu)清單
保薦人、主承銷商:招商證券股份有限公司
發(fā)行人律師:上海市錦天城律師事務(wù)所
審計機(jī)構(gòu):天健會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)
評估機(jī)構(gòu):北京北方亞事資產(chǎn)評估事務(wù)所(特殊普通合伙)
原文標(biāo)題 : 晾了交易所500天,愛康生物IPO撤單了
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