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文/瑞財(cái)經(jīng) 孫肅博

秋到五峰，倍子林漫山遍野。

倍子樹(shù)上，造型奇特、紅綠相間的“小疙瘩”抱作一團(tuán)，緊緊摟著枝丫。這些“小疙瘩”名為角倍，角倍經(jīng)烘焙干燥，可以得到五倍子，而五倍子中能提取單寧酸等附加物，應(yīng)用于醫(yī)藥、化工、染料、食品、感光材料及微電子工業(yè)中，故五倍子又被稱(chēng)為“工業(yè)味精”。

在馬應(yīng)龍麝香痔瘡栓的藥盒上，就可以發(fā)現(xiàn)五倍子是制作這款藥的主要成分。而馬應(yīng)龍不僅用五倍子做痔瘡藥物，進(jìn)軍大健康產(chǎn)業(yè)的它，還與五峰當(dāng)?shù)氐囊患移髽I(yè)“五峰赤誠(chéng)生物科技股份有限公司”（以下稱(chēng)“赤誠(chéng)生物”）達(dá)成了“年產(chǎn)200萬(wàn)片五倍子面膜”的生產(chǎn)合作協(xié)議。

赤誠(chéng)生物是五峰土家族自治縣唯一一家新三板掛牌公司。準(zhǔn)確來(lái)講，這是五峰縣唯一一家已經(jīng)敲鐘上市的企業(yè)。

2015年1月12日，赤誠(chéng)生物首次在新三板掛牌交易。六年后，為沖擊創(chuàng)業(yè)板IPO，赤誠(chéng)生物于新三板終止了掛牌。

今年，一直在創(chuàng)業(yè)板沒(méi)掀起水花的赤誠(chéng)生物又將上市目標(biāo)對(duì)準(zhǔn)了北交所，先是于今年2月再次掛牌新三板，后又向北交所遞交了招股書(shū)。

有意思的是，再次掛牌新三板時(shí)，赤誠(chéng)生物的幾位股東卻失聯(lián)了。其在公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)中聲稱(chēng)，前次掛牌期間通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)買(mǎi)入公司股份的4位股東未出具自愿限售的承諾函，公司通過(guò)電話(huà)、信函及上門(mén)尋找等多種方式均未能與相關(guān)股東取得聯(lián)系。

01

二度掛牌新三板，多位股東失聯(lián)

1.新增實(shí)控人惹監(jiān)管質(zhì)疑

此次向北交所遞交招股書(shū)前，赤誠(chéng)生物由陳赤清持股20.4%，由毛業(yè)富持股19.43%，由宜昌國(guó)投、浙商資本持股5.61%，由毛業(yè)瓊持股4.42%，由立倍投資持股4.02%，由蘋(píng)湖創(chuàng)投持股3.74%，由得倍投資持股1.78%，由倍農(nóng)投資持股0.84%，由其余股東合計(jì)持股34.16%。

其中，陳赤清和毛業(yè)富作為赤誠(chéng)生物的控股股東及實(shí)際控制人，合計(jì)控制公司42.45%的股份，且陳赤清擔(dān)任赤誠(chéng)生物的董事長(zhǎng)、法定代表人，毛業(yè)富擔(dān)任公司董事、總經(jīng)理。此外，毛業(yè)富的妻子胡金蘭及妹妹毛業(yè)瓊作為其一致行動(dòng)人，分別直接持有赤誠(chéng)生物0.72%及4.42%的股份。

值得注意的是，在赤誠(chéng)生物首次掛牌新三板時(shí)，僅有陳赤清被認(rèn)定為了實(shí)際控制人。對(duì)此，監(jiān)管層也提出了質(zhì)疑，要求赤誠(chéng)生物說(shuō)明實(shí)際控制人變更的原因及合理性，與首次掛牌期間實(shí)際控制人的認(rèn)定理由是否矛盾。

赤誠(chéng)生物則回復(fù)表示，公司首次掛牌及掛牌期間認(rèn)定陳赤清為實(shí)際控制人主要是公司基于當(dāng)時(shí)的實(shí)際情況、歷史沿革及主要股東的確認(rèn)作出的，認(rèn)定具有合理性，且毛業(yè)富及其一致行動(dòng)人毛業(yè)瓊分別簽署了關(guān)于陳赤清為公司實(shí)際控制人的聲明，認(rèn)可陳赤清對(duì)公司的控制權(quán)。

而再次掛牌前，受公司前次掛牌期間定向增發(fā)及公開(kāi)轉(zhuǎn)讓影響，陳赤清控制的公司股份比例已被稀釋及降低至30%以下，陳赤清對(duì)公司的股權(quán)控制力減弱。為加強(qiáng)對(duì)公司的控制，保持公司經(jīng)營(yíng)管理的穩(wěn)定，陳赤清和毛業(yè)富于2021年5月協(xié)商建立了一致行動(dòng)關(guān)系并簽署一致行動(dòng)協(xié)議，協(xié)議明確陳赤清和毛業(yè)富為公司共同實(shí)際控制人。

截止遞表前，陳赤清合計(jì)控制赤誠(chéng)生物22.18%的股份，毛業(yè)富及其一致行動(dòng)人合計(jì)控制赤誠(chéng)生物25.41%的股份，超過(guò)陳赤清3.23個(gè)百分點(diǎn)。

另外值得一提的是，算上妻子和妹妹，毛業(yè)富共有五位親屬目前在赤誠(chéng)生物持股或任職。其中，毛業(yè)富的妻子胡金蘭任文員并直接持有公司76.75萬(wàn)股股份，毛業(yè)富的女兒毛靜任采購(gòu)部經(jīng)理并間接持有公司1.04萬(wàn)股股份，毛業(yè)富妻子的姐夫康忠貴任文員并直接持有公司26.8萬(wàn)股股份，毛業(yè)富的妹妹毛業(yè)瓊直接持有公司472.5萬(wàn)股股份，毛業(yè)富的另外一個(gè)妹妹毛業(yè)珍間接持有公司4.3萬(wàn)股股份。

2.廠(chǎng)長(zhǎng)與大學(xué)生聯(lián)手創(chuàng)業(yè)，新三板掛牌前補(bǔ)救出資瑕疵

陳赤清是家鄉(xiāng)湖北省五峰土家族自治縣較早的一批大學(xué)生之一，出身農(nóng)家的他，畢業(yè)后沒(méi)有像別人一樣進(jìn)入機(jī)關(guān)上班，而是做起了銷(xiāo)售工作。先是五峰當(dāng)?shù)氐囊患夜�司干了一年，后又去了張家界�?/p>

“當(dāng)時(shí)收入還不錯(cuò)，但覺(jué)得總不能這樣過(guò)一輩子吧”，陳赤清的腦海中慢慢萌發(fā)了回鄉(xiāng)創(chuàng)業(yè)的念頭。

2004年初，陳赤清又回到了家鄉(xiāng)。當(dāng)時(shí)，五峰的五倍子產(chǎn)品遠(yuǎn)銷(xiāo)國(guó)內(nèi)外。陳赤清原來(lái)做銷(xiāo)售時(shí)的北京客戶(hù)給他打來(lái)電話(huà)，當(dāng)聽(tīng)聞他已離開(kāi)原來(lái)的公司，感嘆一番后，客戶(hù)勸他：“你有市場(chǎng)，有基礎(chǔ)，可以自己干��？”

看著家鄉(xiāng)漫山遍野的五倍子樹(shù)，陳赤清下定了創(chuàng)業(yè)的決心。但要開(kāi)公司，設(shè)備、資金從哪來(lái)？親戚都沒(méi)錢(qián)，有錢(qián)也不敢給這個(gè)“愣頭青”的小伙子借，而同學(xué)，“那時(shí)彼此境遇都差不多。”

陳赤清四處“化緣”的時(shí)候遇到了毛業(yè)富，他曾是縣里一家糧油加工廠(chǎng)的廠(chǎng)長(zhǎng)。企業(yè)改制時(shí)，工人都被改制買(mǎi)斷回家，作為廠(chǎng)長(zhǎng)的他離不開(kāi)，留守照看廠(chǎng)子，這時(shí)陳赤清找上門(mén)來(lái)。

“他上門(mén)就說(shuō)要開(kāi)廠(chǎng)。”毛業(yè)富回憶，“這個(gè)年輕人有一股子精氣神，我當(dāng)時(shí)答應(yīng)，借錢(qián)可以，但是要以入股的形式。因?yàn)槲乙�知道你在干什么�?rdquo;

就這樣，2004年11月，陳赤清和毛業(yè)富共同成立了赤誠(chéng)生物的前身“五峰赤誠(chéng)化工有限公司”（以下稱(chēng)“赤誠(chéng)有限”）。最初，公司注冊(cè)資本為50萬(wàn)元，陳赤清以實(shí)物出資了25.5萬(wàn)元；毛業(yè)富以貨幣出資了2萬(wàn)元，以實(shí)物出資了22.5萬(wàn)元。

需要指出的是，赤誠(chéng)有限設(shè)立時(shí)的股東合計(jì)實(shí)物出資48萬(wàn)元未按照當(dāng)時(shí)《公司法》的規(guī)定進(jìn)行評(píng)估作價(jià)，存在一定瑕疵。為此，赤誠(chéng)生物在于新三板遞交轉(zhuǎn)股說(shuō)明書(shū)前，聘請(qǐng)了湖北大地資產(chǎn)評(píng)估有限公司對(duì)此次出資中的實(shí)物部分進(jìn)行了補(bǔ)充評(píng)估。截至評(píng)估基準(zhǔn)日2014年11月3日，委托評(píng)估的機(jī)械設(shè)備及原材料價(jià)值為48.58萬(wàn)元。

公司成立的第十年，2014年9月1日，赤誠(chéng)有限正式變更為了股份有限公司，公司名稱(chēng)也變更為“五峰赤誠(chéng)生物科技股份有限公司”。次年1月，赤誠(chéng)生物于新三板正式掛牌。

3.創(chuàng)業(yè)板上市計(jì)劃落空，轉(zhuǎn)戰(zhàn)北交所前股東失聯(lián)

在新三板掛牌交易了6年，赤誠(chéng)生物的收入規(guī)模也肉眼可見(jiàn)地增長(zhǎng)。2017年，赤誠(chéng)生物的收入突破了億元大關(guān)，到了2021年，其收入已超過(guò)了3.5億元。也是在2021年，赤誠(chéng)生物有了沖擊A股的打算。當(dāng)年4月28日，其一紙公告終止了在新三板的掛牌交易。三個(gè)月后，赤誠(chéng)生物在華寶證券的輔導(dǎo)下，向證監(jiān)會(huì)遞交了創(chuàng)業(yè)板IPO輔導(dǎo)材料。

然而，直至2023年年底，赤誠(chéng)生物都始終未進(jìn)入創(chuàng)業(yè)板上市申報(bào)環(huán)節(jié)。一份公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)打破了尷尬的局面，時(shí)隔兩年零八個(gè)月，赤誠(chéng)生物再次向新三板遞交了掛牌申請(qǐng)。

有意思的是，在這次掛牌前遞交的公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)中，赤誠(chéng)生物還透露了一則“尋人啟示”。其表示，此次掛牌前，有4位于公司前次掛牌期間通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)買(mǎi)入公司股份的股東未出具自愿限售的承諾函，公司通過(guò)電話(huà)、信函及上門(mén)尋找等多種方式均未能與相關(guān)股東取得聯(lián)系。

瑞財(cái)經(jīng)《預(yù)審IPO》發(fā)現(xiàn)，赤誠(chéng)生物聯(lián)系不到的這4位股東，分別為錢(qián)祥豐、鄭曉玲、王永飛、金海明，四人共計(jì)持有赤誠(chéng)生物股份37,251股，占赤誠(chéng)生物股份總數(shù)的0.03%。

赤誠(chéng)生物四名“失聯(lián)”股東中的錢(qián)祥豐，曾憑借在新三板活躍的交易被評(píng)為“新三板第一牛散”。而此前，錢(qián)祥豐也曾被其他新三板掛牌企業(yè)發(fā)布公告尋找，但均無(wú)疾而終。

赤誠(chéng)生物表示，未取得聯(lián)系股東均為前次掛牌期間通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)新增的股東，不存在可能的潛在股權(quán)糾紛。

02

信披打架，違規(guī)定增遭監(jiān)管問(wèn)詢(xún)

赤誠(chéng)生物曾進(jìn)行過(guò)多次定向增發(fā)，以此為公司引進(jìn)投資者。而在這個(gè)過(guò)程中，其股東人數(shù)也不斷增多，甚至曾出現(xiàn)了穿透股東人數(shù)超過(guò)200人的情形。

有業(yè)內(nèi)人士指出，“是否存在或曾經(jīng)存在股東超過(guò)200人的情形”一直是企業(yè)IPO審核過(guò)程中備受關(guān)注的重點(diǎn)問(wèn)題，對(duì)于一家未上市/掛牌的股份有限公司而言，如果未經(jīng)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)即發(fā)生股東人數(shù)超過(guò)200人的情形，則很可能會(huì)對(duì)其IPO構(gòu)成實(shí)質(zhì)性的障礙。

2021年4月，赤誠(chéng)生物股票從全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)摘牌，開(kāi)始籌劃創(chuàng)業(yè)板IPO。2021年7月，赤誠(chéng)生物準(zhǔn)備IPO前最后一輪融資，向張品德、張波等30名發(fā)行對(duì)象定向發(fā)行股票，定向發(fā)行股票前后的穿透股東人數(shù)均超過(guò)200人。

而根據(jù)當(dāng)時(shí)有效的《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》的規(guī)定，“向特定對(duì)象發(fā)行股票后股東累計(jì)超過(guò)200人的公司，應(yīng)當(dāng)持申請(qǐng)文件向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)核準(zhǔn)”，但赤誠(chéng)生物此次定向發(fā)行未向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)核準(zhǔn)，不符合相關(guān)規(guī)定的要求。

為消除本次定向發(fā)行的影響，赤誠(chéng)生物于2023年8月已以回購(gòu)減資的方式將2021年7月增資的股份定向回購(gòu)后注銷(xiāo)。

而至于定增導(dǎo)致穿透后股東人數(shù)超200人但卻未申請(qǐng)核準(zhǔn)的原因，赤誠(chéng)生物表示，這是因?yàn)楣�司�?duì)相關(guān)規(guī)定理解錯(cuò)誤，誤認(rèn)為股東人數(shù)超200人應(yīng)按直接股東人數(shù)計(jì)算，因此不存在主觀(guān)故意。此外，公司未采取公開(kāi)或變相公開(kāi)發(fā)行的方式，且認(rèn)購(gòu)者多為公司原股東、公司員工等。

除了曾違規(guī)定增，瑞財(cái)經(jīng)《預(yù)審IPO》發(fā)現(xiàn)，赤誠(chéng)生物就定增一事還存在信息披露前后不一的情況。

2014年12月，赤誠(chéng)生物首次掛牌新三板前遞交了公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)，其中披露其于2014年10月29日，完成了一次定向增發(fā)，發(fā)行對(duì)象包括立倍投資、得倍投資、倍農(nóng)投資等 3 名有限合伙企業(yè)股東及鄭瓊芳等 28 名自然人股東。此次增資后，公司的股本由 17,500,000 元增至 24,950,000 元，認(rèn)購(gòu)價(jià)格為每股 3.8元。

也就是說(shuō)，2015年1月12日首次掛牌新三板前，赤誠(chéng)生物有34位股東，其中包括陳赤清、毛業(yè)富及毛業(yè)瓊?cè)�位股份有限公司的發(fā)起股東，也包括2014年10月參與定增的31位新股東。

但在赤誠(chéng)生物二次掛牌新三板回復(fù)問(wèn)詢(xún)時(shí)，其卻表示，首次掛牌前，公司僅三位股東，為陳赤清、毛業(yè)富及毛業(yè)瓊。

03

業(yè)績(jī)下滑，踩雷豬企巨頭

赤誠(chéng)生物的主要產(chǎn)品為以五倍子/塔拉粉為原材料生產(chǎn)的水解單寧系列產(chǎn)品，包括單寧酸系列產(chǎn)品及沒(méi)食子酸及衍生產(chǎn)品。

近年來(lái)，赤誠(chéng)生物還發(fā)力大健康領(lǐng)域，子公司湖北本草時(shí)代大健康產(chǎn)業(yè)有限公司（以下稱(chēng)“本草時(shí)代”）備案了多款美妝產(chǎn)品。

2021年-2023年，赤誠(chéng)生物的營(yíng)收分別約為3.6億元、2.91億元及3.12億元；扣非歸母凈利分別為5,291.40 萬(wàn)元、3,940.06 萬(wàn)元和 4,037.25 萬(wàn)元。

可以看到，2022年赤誠(chéng)生物的營(yíng)收和扣非歸母凈利均出現(xiàn)了下滑的情況。對(duì)此，赤誠(chéng)生物解釋稱(chēng)，主要是因?yàn)樯贁?shù)客戶(hù)因自身經(jīng)營(yíng)問(wèn)題或者經(jīng)營(yíng)策略調(diào)整等因素減少了采購(gòu)規(guī)模。

瑞財(cái)經(jīng)《預(yù)審IPO》穿透招股書(shū)后發(fā)現(xiàn)，2021年赤誠(chéng)生物的第一大客戶(hù)“江西豬王”正邦科技（002157.SZ），當(dāng)年向其銷(xiāo)售金額為6,102.07萬(wàn)元，占全年銷(xiāo)售額的16.96%。而次年，正邦科技便消失在了赤誠(chéng)生物的前五大客戶(hù)名單中，且赤誠(chéng)生物2022年及2023年向各年度第一大客戶(hù)銷(xiāo)售的金額分別僅有1,560.94萬(wàn)元、3,074.52萬(wàn)元。

據(jù)了解，自2021年起，正邦科技就深陷資金鏈危機(jī)，虧損金額高達(dá)191.15億元，超過(guò)上市以來(lái)歷年凈利潤(rùn)總和。2022年，其繼續(xù)虧損143.46億元，資產(chǎn)負(fù)債率躍升至148.41%，當(dāng)年更是出現(xiàn)商票逾期、拖欠代養(yǎng)費(fèi)等一系列“暴雷”事件，甚至還出現(xiàn)了“豬吃豬”的慘劇。

2022年10月12日，因拒付開(kāi)具給錦州天利糧貿(mào)有限公司金額為927.7萬(wàn)元的商業(yè)承兌匯票，正邦科技被申請(qǐng)了破產(chǎn)重整。此后，南昌中院裁定正邦科技啟動(dòng)破產(chǎn)預(yù)重整，期限為三個(gè)月。

2023年，正邦科技引入同行雙胞胎集團(tuán)作為產(chǎn)業(yè)投資人，同時(shí)招了16位財(cái)務(wù)投資人，為公司提供43.4億元投資款。當(dāng)年12月15日，正邦科技正式終結(jié)了重整程序。后于12月27日，正邦科技變更了控股股東及實(shí)際控制人。

從最新財(cái)報(bào)看，正邦科技的業(yè)績(jī)?nèi)蕴幱诨謴?fù)期，今年年一季度，其實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入14.42億元，同比下降36.08%；扣非歸母凈利為-3.17億元。

回到赤誠(chéng)生物身上，沒(méi)有了正邦科技的助力，其2022年的營(yíng)收同比下滑了19.08%，扣非歸母凈利同比下滑了25.54%。即使2023年有所回溫，但仍未達(dá)到2021年正邦科技作為其第一大客戶(hù)時(shí)的水平。

現(xiàn)金流方面，截至2023年12月31日，赤誠(chéng)生物的現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物余額為8824.31萬(wàn)元。而同期，其短期借款余額為9,600.01萬(wàn)元。也就是說(shuō)，赤誠(chéng)生物的在手現(xiàn)金根本無(wú)法覆蓋其短期有息負(fù)債。

此次IPO，赤誠(chéng)生物計(jì)劃募資2.1億元，而其中的5000萬(wàn)元將用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。

附：赤誠(chéng)生物上市發(fā)行中介機(jī)構(gòu)清單

保薦人、承銷(xiāo)商：國(guó)泰君安證券股份有限公司 

律師事務(wù)所：北京市中倫律師事務(wù)所

會(huì)計(jì)師事務(wù)所：華興會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）

       原文標(biāo)題 : 赤誠(chéng)生物踩雷“江西豬王”，IPO前四位神秘股東失聯(lián)