作者 | 胡青木

編輯 | 蘇淮

一家擁有多個老字號的藥企私有化失敗了。

日前，中國中藥控股有限公司發(fā)布公告稱，由于私有化的先決條件——境外直接投資批準(zhǔn)未得到滿足，且該先決條件的最后截止日期并未延長，因此私有化建議將告失效，不過公司股份在香港聯(lián)交所的上市地位將不會撤銷。

截圖來源于公司公告

截至10月28日，2024年已有35家公司選擇從港交所退市。其中，21家公司因各種原因被取消了上市地位，1家公司自愿撤回上市，而13家公司選擇了私有化退市。在這些私有化退市的企業(yè)中，包括了錦州銀行、海通國際等知名公司。

而這些公司選擇私有化的原因，通常包括估值低迷、流動性不足以及融資功能受限等，均是在港上市的企業(yè)需要面對的重要難題。

當(dāng)然，中國中藥也遇到了同樣的問題。其控股股東在2024年2月提出了私有化計劃，但在8個月后卻公告宣布私有化失敗。這背后的原因究竟是什么？

01

還要繼續(xù)忍受同業(yè)競爭

中國中藥的業(yè)務(wù)，覆蓋了中藥行業(yè)的多個關(guān)鍵領(lǐng)域，包括中藥材的種植與貿(mào)易、中藥飲片的加工、中藥配方顆粒的生產(chǎn)、中成藥的研發(fā)以及中藥大健康產(chǎn)品和國醫(yī)館的運營等。公司旗下更是匯聚了同濟堂、馮了性等眾多歷史悠久的中華老字號品牌。這些品牌不僅傳承了中藥文化的精髓，也代表了中國中藥在行業(yè)內(nèi)的深厚積累和品牌影響力。

中國中藥是由中國醫(yī)藥集團有限公司（下稱“國藥集團”）100%控股的全資子公司。作為一家國有企業(yè)，中國中藥在中藥領(lǐng)域的發(fā)展得到了國藥集團的支持，這為公司提供了堅實的資源背景和發(fā)展動力。

截圖來源于天眼查

那為何背靠國藥集團的中國中藥還能私有化失��？

私有化通常需要滿足一系列先決條件，這些條件可能因公司的注冊地和公司章程的不同而有所差異。對于中國中藥來說，私有化需要滿足的先決條件有兩個，分別為獲得境外直接投資批準(zhǔn)和反壟斷批準(zhǔn)。

截圖來源于公司公告

反壟斷審查，主要是為了確保交易不會損害市場競爭或?qū)е聣艛嗲闆r的出現(xiàn)。對于國藥集團這樣的大型央企，其業(yè)務(wù)覆蓋面廣泛，企業(yè)規(guī)模巨大，因此任何可能影響市場結(jié)構(gòu)的交易，都需要通過反壟斷審查，以保證市場的公平競爭。

國藥集團在醫(yī)藥流通、中藥、血液制品、體外診斷和化學(xué)制藥等多個關(guān)鍵領(lǐng)域，進行了廣泛的資本布局，光是集團旗下控股和參股的上市公司就多達9家，可謂是構(gòu)建了一個龐大的資本艦隊，彰顯了其在醫(yī)藥健康產(chǎn)業(yè)的雄厚實力。

而國藥集團之所以在私有化中國中藥的時候，需要受到反壟斷審查，是因為它還控股了另一家中藥企業(yè)——太極集團。

太極集團的業(yè)務(wù)，涵蓋了醫(yī)藥研發(fā)、藥品生產(chǎn)、醫(yī)藥商業(yè)、中藥材資源等多個方面，形成了包括醫(yī)藥工業(yè)、醫(yī)藥商業(yè)、藥材種植、醫(yī)藥研發(fā)在內(nèi)的完整醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)鏈。旗下更是有太極藿香正氣口服液、急支糖漿等知名核心單品。

盡管太極集團和中國中藥這兩家公司在中藥領(lǐng)域各有特色和優(yōu)勢，但它們在中藥材生產(chǎn)及經(jīng)營、中藥飲片、中藥配方顆粒、中成藥等多個業(yè)態(tài)中，不可避免地存在業(yè)務(wù)重合問題，因此市場曾傳言，中國中藥私有化成功之后，有可能會被國藥集團注入太極集團內(nèi)。

當(dāng)然，這一猜測也并非毫無根據(jù)。

2019年2月，太極集團踏上了混合所有制改革之路。2020年10月，太極集團與國藥集團成功簽訂了增資協(xié)議，標(biāo)志著國藥集團正式取代重慶市涪陵區(qū)國資委，掌握了太極集團的實際控制權(quán)。國藥集團入主太極集團后，承諾在增資交易完成后的5年內(nèi)，逐步解決同業(yè)競爭問題。

此后不久，中國中藥就在2021年1月發(fā)布公告，稱在研究私有化方案。但同年8月又公告稱私有化進程不再推進。在沉寂了一段時間后，中國中藥今年2月公布的私有化計劃又在日前宣布告吹。

這也意味著，中國中藥和太極集團在中藥領(lǐng)域的同業(yè)競爭，還要持續(xù)一段時間。

那么，私有化進程究竟在哪個環(huán)節(jié)遇到了阻礙呢？

02

或不滿足兩項原則

前文提到，中國中藥私有化，需要獲得境外直接投資批準(zhǔn)和反壟斷批準(zhǔn)這兩個先決條件。根據(jù)公告顯示，公司已經(jīng)收到了國家市場監(jiān)督管理總局的反壟斷批準(zhǔn)，而沒通過的，就是獲得境外直接投資批準(zhǔn)這一條件。

針對境外直接投資未獲批準(zhǔn)原因，以及如何解決同業(yè)競爭等問題，源媒匯向中國中藥投資者關(guān)系部門發(fā)送了問詢郵件，截至發(fā)稿未獲回復(fù)。

境外直接投資批準(zhǔn)，是指國內(nèi)企業(yè)對海外項目或子公司進行投資打款所需申請的備案。國企需要交由國資委、商務(wù)部和發(fā)改委審批。按說都是國央企背景，中國中藥私有化的獲批難度應(yīng)該不高，因此這次境外直接投資獲批失敗，可能另有原因。

源媒匯查詢了國資委官網(wǎng)，其中明確了中央企業(yè)境外投資需要遵循的四個原則：戰(zhàn)略引領(lǐng)、依法合規(guī)、能力匹配、合理回報。前兩個原則都沒什么問題，這次國藥集團私有化中國中藥獲批失敗，可能問題出在了后兩個原則上。

截圖來源于國資委官網(wǎng)

能力匹配原則提到，投資規(guī)模要與企業(yè)資本實力和融資能力等相適應(yīng)；合理回報原則提到，要遵循價值創(chuàng)造，提高投資收益水平。國藥集團私有化中國中藥，是否滿足這兩項要求呢？

03

利潤大降，報價可能高了

源媒匯統(tǒng)計了中國中藥近年來的營收和凈利潤，發(fā)現(xiàn)公司2021年后的業(yè)績變動幅度非常大。這主要是由于占公司比重最大的中藥配方顆粒業(yè)務(wù)線大幅波動的結(jié)果。

在國家統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)制定之前，中藥配方顆粒的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)因生產(chǎn)企業(yè)而異，導(dǎo)致其質(zhì)量控制和臨床效果的一致性難以保證。

為解決這一問題，2021年國家藥監(jiān)局推出了《中藥配方顆粒質(zhì)量控制與標(biāo)準(zhǔn)制定技術(shù)要求》，旨在規(guī)范行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，確保中藥配方顆粒的質(zhì)量和療效。此后，國家藥典委在2021年和2022年，陸續(xù)公布了200余個中藥配方顆粒國標(biāo)品種。并且，中藥配方顆粒的生產(chǎn)和銷售限制被放開，實施備案制，這也使得市場競爭格局發(fā)生變化。

2022年，中藥配方顆粒行業(yè)經(jīng)歷了新舊標(biāo)準(zhǔn)的轉(zhuǎn)換，這對企業(yè)業(yè)績產(chǎn)生了顯著影響。由于新政策的實施，部分醫(yī)療機構(gòu)在2021年末儲備了較多的企業(yè)標(biāo)準(zhǔn)產(chǎn)品，導(dǎo)致2022年終端需求減少。同時，隨著國家標(biāo)準(zhǔn)的實施，生產(chǎn)成本增加，但終端價格調(diào)整尚未完全到位，這進一步影響了企業(yè)的業(yè)績表現(xiàn)。

方正證券醫(yī)藥團隊曾在2022年的年報點評中提到，目前配方顆粒業(yè)績承壓因素正逐漸消化，2023年有望迎來配方顆粒的業(yè)績拐點。

然而，事態(tài)并未按預(yù)期發(fā)展。到了2023年，盡管中國中藥逐漸從之前的困境中復(fù)蘇，且業(yè)績有所增長，但整體而言，仍未能恢復(fù)至2021年時的業(yè)績水平。

而且中藥配方顆粒標(biāo)準(zhǔn)化之后，中藥集采也終于來了。

2023年10月底，首次中藥配方顆粒15省聯(lián)盟集采在山東德州開展。此次集采總共有約200個中藥配方顆粒品種和59家企業(yè)中選，平均降價50.77%。2024年3月和4月，分別又有京津冀3+N采購聯(lián)盟以及甘肅省第五批集采，均涉及到了中藥配方顆粒，降價幅度在40%-50%。

在此背景下，2024上半年，A股中藥板塊72家中藥上市公司的總營收為1894.34億元，同比下降2.16%；歸母凈利潤總額為230.06億元，同比下降5.72%。

由此看來，整個中藥行業(yè)上半年都不好過。那中國中藥的表現(xiàn)如何呢？

今年上半年，中國中藥實現(xiàn)營收83.85億元，同比下滑9.86%；錄得凈利潤2.11億元，同比大降63.56%。無論是營收還是凈利潤，中國中藥的表現(xiàn)均弱于行業(yè)整體水平。

在中藥行業(yè)集體下滑，中國中藥盈利能力大降的背景下，國資委提出的投資規(guī)模與企業(yè)實力匹配以及合理回報這兩項境外投資準(zhǔn)則，似乎變得難以滿足。

要知道，今年2月下旬中國中藥發(fā)布的公告顯示，國藥集團提出的私有化價格為每股4.6港元，較停牌前的收盤價3.43港元溢價約34.11%，總代價約為154.5億港元。截至10月28日收盤，中國中藥股價為2.46港元，總市值僅剩123.9億港元。

彼時的這一報價，基于的或許是2023年前的業(yè)績，但隨著中國中藥2024年中報的披露，看到公司的慘淡業(yè)績之后，國資委或許對國藥集團此前的報價有了其它的想法。

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       原文標(biāo)題 : 報價虛高？中國中藥“賣身”失敗