《金證研》南方資本中心 相寧／作者 浮生 西洲 映蔚／風(fēng)控

排隊(duì)上市歷時(shí)兩年多，北京盛諾基醫(yī)藥科技股份有限公司（以下簡稱“盛諾基”）沖擊科創(chuàng)板之路，因其保薦人撤銷保薦，在2022年12月宣告結(jié)束。而目前，盛諾基的核心產(chǎn)品阿可拉定膠囊處于臨床III期研究階段，其尚未有產(chǎn)品上市銷售。

觀其上市背后，盛諾基的信披疑云難消。其中，盛諾基未將報(bào)告期內(nèi)卸任的董事披露為關(guān)聯(lián)方，按照實(shí)質(zhì)重于形式原則，其關(guān)聯(lián)方認(rèn)定或存缺失。此外，對于合營企業(yè)的歷史董事會成員之間存在的關(guān)聯(lián)關(guān)系，盛諾基稱兩者無關(guān)聯(lián)關(guān)系的說法或也難站住腳。

一、前董事任職企業(yè)“隱而未宣”，關(guān)聯(lián)方認(rèn)定或存缺失

上市公司，包括擬上市公司的信息披露均需要遵循真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的原則。

反觀盛諾基招股書，對于報(bào)告期內(nèi)卸任的董事陳壘，盛諾基并未將其認(rèn)定為關(guān)聯(lián)方，也未將陳壘任期內(nèi)兼職的兩家企業(yè)認(rèn)定為關(guān)聯(lián)方，合理性存疑。而對比之下陳壘兼職的企業(yè)卻將盛諾基披露為關(guān)聯(lián)方。

1．1 2019年3月13日，盛諾基董事會決議免除陳壘、梁穎宇、Daqing Cai的董事一職

據(jù)簽署日為2020年5月26日的《北京盛諾基醫(yī)藥科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市招股說明書（申報(bào)稿）》（以下簡稱“招股書”），盛諾基披露了2018年1月1日至簽署日2020年5月26日期間，盛諾基的董事、監(jiān)事變動情況。

2019年3月13日，盛諾基董事會作出決議，同意董事會成員由13人變更為11人。同日，股東Wise Flame Limited出具任免函，免除Daqing Cai的董事職務(wù)，委派王俊峰擔(dān)任盛諾基的董事；QM2 Limited出具任免函，免除梁穎宇的董事職務(wù)，委派唐艷旻擔(dān)任盛諾基的董事；昆藥集團(tuán)出具任免函，免除劉軍鋒的董事職務(wù)，改任監(jiān)事；蕪湖卓輝出具任免函，免除何平的董事職務(wù)，改任監(jiān)事；股東GTHZ增派1名董事薛軍，啟迪中海免除陳壘的董事職務(wù)；職工代表大會決議推選劉建華為職工代表監(jiān)事。

即是說，2018年1月至2019年3月期間，陳壘、梁穎宇、Daqing Cai均曾于盛諾基擔(dān)任董事一職。

然而，盛諾基在披露歷史關(guān)聯(lián)方時(shí)，或存“遺漏”。

1．2 招股書披露的歷史關(guān)聯(lián)方名單，陳壘等三名前董事“缺席”

據(jù)招股書，盛諾基將報(bào)告期2017－2019年的其他主要關(guān)聯(lián)方進(jìn)行披露。

其中，Jun Bao（包駿）于2017年1月－2019年9月?lián)�任董事；Jiancun Zhang（張健存）于2017年1月－2019年9月?lián)�任董事；劉軍鋒在2017年1月－2019年3月?lián)�任董事；何平�?017年1月－2019年3月?lián)�任董事；彭健�?017年7月－2019年9月?lián)�任董事；李暉�?017年7月－2019年9月?lián)�任董事；薛軍�?019年3月－2019年9月?lián)�任董事�?/p>

同時(shí)，盛諾基表示，在交易發(fā)生之日前12個(gè)月內(nèi)，或相關(guān)交易協(xié)議生效或安排實(shí)施后12個(gè)月內(nèi)，具有上述第15項(xiàng)所列情形之一的法人、其他組織或自然人，視同發(fā)行人的關(guān)聯(lián)方。

可見，包含陳壘在內(nèi)的三人符合上述其他關(guān)聯(lián)方的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，但三人卻“不見蹤影”。

而問題尚未結(jié)束。

1．3 陳壘在董事任期內(nèi)曾同時(shí)任職于宏韌醫(yī)藥與諾思蘭德，招股書對此未披露

據(jù)公開信息，截至查詢?nèi)?022年12月12日，陳壘或還曾在武漢宏韌生物醫(yī)藥股份有限公司（以下簡稱“宏韌醫(yī)藥”）任職。

據(jù)簽署日為2022年5月11日的《武漢宏韌生物醫(yī)藥股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市招股說明書》（以下簡稱“宏韌醫(yī)藥招股書”），2019年5月至2020年6月期間，陳壘曾任宏韌醫(yī)藥董事一職。

此外，宏韌醫(yī)藥招股書還提到，陳壘曾任職的企業(yè)還包括盛諾基與北京諾思蘭德生物技術(shù)股份有限公司（以下簡稱“諾思蘭德”）。因而，二者均被列為宏韌醫(yī)藥報(bào)告期2019－2021年內(nèi)的關(guān)聯(lián)方。

由此可見，宏韌醫(yī)藥的原董事陳壘，與盛諾基前董事陳壘或系同一人。

據(jù)市場監(jiān)督管理局公開信息，宏韌醫(yī)藥成立于2011年7月7日。2014年7月23日，宏韌醫(yī)藥進(jìn)行高級管理人員備案變更，陳壘成為宏韌醫(yī)藥新晉董事；2020年6月4日，宏韌醫(yī)藥再次進(jìn)行高級管理人員備案變更，陳壘卸任宏韌醫(yī)藥董事一職。

此外，宏韌醫(yī)藥的高級管理人員備案變更記錄中，均未涉及陳壘的職位變更。

也就是說，在2014年7月23日至2020年6月3日期間，陳壘均任宏韌醫(yī)藥董事職位。

同時(shí)，據(jù)諾思蘭德2016－2020年年度報(bào)告，若不考慮中途離任，2014年4月20日至2023年5月6日，陳壘均任諾思蘭德董事一職。

據(jù)招股書，關(guān)于宏韌醫(yī)藥、諾思蘭德的信息“未見蹤影”。

可以看出，2018年1月1日至2019年3月13日期間，陳壘兼任盛諾基、宏韌醫(yī)藥、諾思蘭德三家企業(yè)的董事，而盛諾基的報(bào)告期為2017－2019年，按照實(shí)質(zhì)重于形式原則，盛諾基或應(yīng)將陳壘及上述兩家企業(yè)認(rèn)定為關(guān)聯(lián)方。至此，盛諾基的關(guān)聯(lián)方認(rèn)定是否存在缺失？其信披質(zhì)量又如何？存疑待解。

二、入股合營企業(yè)時(shí)董事會成員存共事關(guān)系，稱雙方無關(guān)聯(lián)關(guān)系或“蒙眼自嗨”

俗話說“身正不怕影子斜”。對于盛諾基而言，其合營企業(yè)北京恒諾基醫(yī)藥科技有限公司（以下簡稱“恒諾基醫(yī)藥”）曾存在3名董事，彼時(shí)在確定董事會成員名單時(shí)，盛諾基稱3名董事不存在其他關(guān)聯(lián)關(guān)系。而事實(shí)上，其中一名董事劉增玉，曾在另一名董事許松山控制的企業(yè)中擔(dān)任監(jiān)事，信披存在“出入”。

2．1 2015年1月22日盛諾基收購?fù)蹊�、侯維鳳所持股權(quán)，成為恒諾基醫(yī)藥的股東

據(jù)招股書，截至簽署日2020年5月26日，北京恒諾基醫(yī)藥科技有限公司（以下簡稱“恒諾基醫(yī)藥”）為盛諾基與自然人股東劉偉的合營企業(yè)，持股比例分別為51％、49％。

據(jù)出具日2022年9月29日的《關(guān)于北京盛諾基醫(yī)藥科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請文件的審核問詢函之回復(fù)報(bào)告》（以下簡稱“首輪問詢回復(fù)”），恒諾基醫(yī)藥成立于2014年5月5日，原為自然人侯維鳳、王璐合資設(shè)立的有限責(zé)任公司。

2015年1月22日，北京盛諾基醫(yī)藥科技有限公司（盛諾基的前身，以下統(tǒng)稱“盛諾基”）受讓侯維鳳、王璐持有的51％恒諾基醫(yī)藥股權(quán)。

同年，恒諾基醫(yī)藥確定了其董事會成員。

2．2 稱彼時(shí)恒諾基醫(yī)藥董事會中，許松山與另兩名董事孟坤、劉增玉無關(guān)聯(lián)

據(jù)出具日2022年9月29日的《關(guān)于北京盛諾基醫(yī)藥科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請文件的第二輪審核問詢函之回復(fù)報(bào)告》（以下簡稱“二輪問詢回復(fù)”），2015年，盛諾基與王璐、侯維鳳簽署《合作協(xié)議》，約定恒諾基醫(yī)藥的董事會由3名董事組成，盛諾基有權(quán)委派1名董事，即盛諾基的實(shí)控人孟坤。

而王璐委派1名董事，即劉增玉。余下一名董事由盛諾基與王璐共同委派，即許松山。

需要指出的是，盛諾基稱，上述委派董事之時(shí)，許松山時(shí)任諾思蘭德董事長，與孟坤、劉增玉無其他關(guān)聯(lián)關(guān)系。

而情況或并非如此。

2．3 2015－2018年，劉增玉在許松山控制的企業(yè)諾思蘭德?lián)�任監(jiān)事

據(jù)二輪問詢回復(fù)，2015年1月12日至2018年4月10日，許松山任恒諾基醫(yī)藥董事一職。

同時(shí)，據(jù)諾思蘭德2015－2018年年度報(bào)告，2015－2018年，許松山均為諾思蘭德實(shí)控人之一。

值得一提的是，2015－2018年，劉增玉均擔(dān)任諾思蘭德的監(jiān)事職位。且諾思蘭德2018年度報(bào)告還提到，諾思蘭德監(jiān)事劉增玉，同時(shí)還擔(dān)任恒諾基醫(yī)藥的董事。

由此可見，諾思蘭德監(jiān)事劉增玉，與恒諾基醫(yī)藥董事劉增玉系同一人。

也就是說，劉增玉不僅曾經(jīng)在盛諾基擔(dān)任董事，還曾在彼時(shí)由許松山控制的企業(yè)諾思蘭德?lián)�任監(jiān)事。

并且，前文曾提及，盛諾基的歷史董事陳壘，于2014年4月20日至2023年5月6日擔(dān)任諾思蘭德董事，和陳壘在盛諾基的董事任期存在重疊。這意味著，恒諾基醫(yī)藥的三名董事之間或關(guān)系“匪淺”。

不難看出，盛諾基聲稱2015年恒諾基醫(yī)藥的董事無其他關(guān)聯(lián)關(guān)系。而這背后，彼時(shí)劉增玉曾在盛諾基擔(dān)任董事，還曾在許松山控制的企業(yè)諾思蘭德?lián)�任監(jiān)事，信披矛盾之下，拷問盛諾基的信披質(zhì)量。

蓬山此去無多路。終止上市背后，盛諾基又該何去何從？

       原文標(biāo)題 : 盛諾基關(guān)聯(lián)方認(rèn)定或存缺失 稱合營企業(yè)的原董事無關(guān)聯(lián)關(guān)系遭打臉