高管違規(guī)借款6億,當(dāng)明星公司信任“耗盡”時
“這樣的公司治理,簡直是災(zāi)難。”
當(dāng)一紙公告,揭開18A企業(yè)B司與大股東之間的隱秘借貸往來,有投資人決定離開B司。
君子不立危墻之下。
曾幾何時,B司還是醫(yī)療器械賽道的明星企業(yè),巔峰時期,市值一度超過400億港幣。然而這家明星公司的保鮮期卻相當(dāng)短暫,眼下B司市值不到50億港幣。
市值下跌,與諸多因素有關(guān),包括賽道的內(nèi)卷、市場預(yù)期的走低、商業(yè)化進(jìn)度的不盡如人意,這些都是可以扭轉(zhuǎn)的。
但低谷時期,B司爆出的隱秘借貸往來或許讓投資者難以接受。
根據(jù)B司公告,過去兩年時間,公司創(chuàng)始人K君、J君,先后十幾次向公司低息貸款,其中最多的兩項貸款額合計6.29億元,無擔(dān)保且無固定還款期限。
雖然貸款本金及利息已償還,但荒誕的是,投資者對這一切一無所知。在毫不知情的情況下,投資者被動地卷入了一場瘋狂的冒險之中。
從私人公司走向公眾公司是質(zhì)的飛躍,biotech不僅要把控研發(fā)風(fēng)險,還必須要了解風(fēng)險控制、公司治理的要求。
B司的案例,無疑給所有生物科技公司敲響警鐘。
/ 01 /被“遺忘”的借款
借款最早發(fā)生在2年以前。
2021年,B司第一次向股東K君借款3000萬元。貸款利息按3%的年利率收取利息,遠(yuǎn)低于市場貸款利息,且貸款無需擔(dān)保、無固定還款期限,由內(nèi)部資源撥付。
無擔(dān)保、低利息的大額貸款,誰又能不心動呢?
此后,K君向公司借錢越發(fā)頻繁,金額也越來越大。
2021年至2023年初,B司共向K君借款17次,其中單筆最高借款金額高達(dá)2.5億元,過去兩年中K君最高曾欠公司3.61億元。
實際上,向B司借款的不止是K君,還包括上文提到的J君。在K君開了向公司借款的先河之后,J君也登場了。
2022年初,遠(yuǎn)在美國的J君張了口,向B司借款1500萬美元。后續(xù),J君先后6次向公司進(jìn)行借款。
2022年,J君最高曾欠公司2.68億元。加起來,B司最高一度向兩位大股東借出了6.29億元,而2022年年末公司的現(xiàn)金不到20億元。
這些信息,事前B司并未及時公告。根據(jù)B司所述,是由于疏忽未能遵守上市規(guī)則。說直白點(diǎn),就是忘了。
/ 02 /為了留住人才
如果不是年報審計,B司的“疏忽”或許還將持續(xù)。
至于為什么要一直給這兩位股東提供低息貸款,B司表示,是為了留住人才,使得他們能夠在未來繼續(xù)領(lǐng)導(dǎo)公司。
另外,還可以適當(dāng)提高部分閑置資金的使用效率。
提到這里,就不得不說說這兩位股東的身份了。其中,K君也就是B司創(chuàng)始人,領(lǐng)導(dǎo)了心臟瓣膜產(chǎn)品的研發(fā)。
而J君是B司的執(zhí)行董事、董事長,有著18年醫(yī)療設(shè)備從業(yè)經(jīng)驗?雌饋恚@兩位股東的確是B司的關(guān)鍵人物。
根據(jù)年報,過去兩年,K君年薪80萬元左右,J君則在130萬元左右。對比其他biotech高管動輒千萬的年薪,這點(diǎn)收入的確不夠看。
還是馬云看得透,員工要走只有倆原因,錢沒給夠,心受委屈了。
對于生物科技公司來說,通過各種措施留住核心人才自然在清理之中。
不過,投資者對B司這一說法并不買賬,“如果連大股東都需要激勵,不借錢就跑路的話,那么中小投資者又該如何自處?”
市場爭議的點(diǎn)更在于,這十幾筆交易,公司從未進(jìn)行過公告,并且連非執(zhí)行董事和獨(dú)立非執(zhí)行董事也不知道貸款這件事。
兩年多的時間,十幾筆、數(shù)億元的資金往來都能疏忽,這顯然不科學(xué)。
/ 03 /一場不該出現(xiàn)的疏忽
事實上,股東跟公司借錢的案例,在18A企業(yè)中不是沒有出現(xiàn)過。
比如藥明巨諾。2022年3月,藥明巨諾曾發(fā)布公告,將借給公司CEO最多4300萬港元,年利率為3.6%的貸款。
雖然,彼時藥明巨諾的投資者對于這筆借貸款項也有微辭,但至少在程序上,藥明巨諾是合規(guī)的,先經(jīng)由董事會同意,再發(fā)布公告告知投資者。
而B司則是,在長達(dá)兩年時間里,高達(dá)6億多元的巨額借款“無人”知曉。
對市值僅40多億港幣,一年虧損10多億元的B司來說,6.29億的借款,可能影響公司業(yè)務(wù)發(fā)展、戰(zhàn)略推進(jìn),甚至影響公司生死。
在沒有擔(dān)保的情況下,倘若股東的還款出現(xiàn)問題,整個B司都可能陷入危險的境地。
好在,在公告發(fā)布之前,上述借款本金及利息都已收回,但這并不意味著這件事,可以就此煙消云散。往大了說,這件事可以上升到“占用上市公司資金”層面。
資金占用分為經(jīng)營性資金占用和非經(jīng)營性資金占用,其中非經(jīng)營性資金占用一般是不正常的,這不僅可能損害中小投資者的利益,還可能在違法的邊緣瘋狂試探。
更重要的是,對于一家上市公司來說,投資者的信心比黃金寶貴。雖然表面上看,這件事并未對公司造成利益損害,但投資者的信心一旦失去就再難獲得。
好在對于B司來說,還有亡羊補(bǔ)牢的空間。未來如果管理層能夠真正地吸取教訓(xùn),像公司公告中所說的那樣,采取一系列措施來完善公司內(nèi)控管理,將企業(yè)和投資者的股東利益放在第一位,或許還有機(jī)會重新贏回投資者的信任。
最終B司的未來將走向何方,也將取決于公司的實際行動。
/ 04 /揭開“內(nèi)控管理失效”的蓋子
B司違規(guī)借款事件背后,反映出的更深層次問題是,公司內(nèi)控管理失效。
事實上,這也并非是B司一家的問題,對于當(dāng)下的不少18A企業(yè)來說,在內(nèi)控方面都還有所欠缺。
這也不意外,許多18A的創(chuàng)始人都是科學(xué)家。但是科研大牛,在公司治理上卻未必能做的同樣好。
畢竟從科學(xué)家到企業(yè)家的角色轉(zhuǎn)換中,對創(chuàng)始人團(tuán)隊的綜合能力要求更高,需要科學(xué)家將能力圈拓展到公司治理結(jié)構(gòu)、財務(wù)規(guī)范、內(nèi)控合規(guī)多方面。顯然,這不是一件容易的事。
正如木桶能裝多少水,是由最短的那一塊板決定的。當(dāng)一家藥企成為上市公司后,這家公司能裝多少水、在資本市場獲得多少認(rèn)同,也就不單單取決于其藥物研發(fā)水平,還考驗公司的綜合管理能力、內(nèi)控合規(guī)能力。
而一個好的內(nèi)控系統(tǒng)、制度,能夠?qū)⑽kU的火苗及時掐滅,阻止火勢的蔓延。反之,缺乏內(nèi)控合規(guī),就如同缺乏火警預(yù)報系統(tǒng),嚴(yán)重的情況下甚至?xí)苯訉?dǎo)致公司走向失敗。
這樣的例子在過去的傳統(tǒng)藥企不算罕見。比如曾經(jīng)A股最有名藥企康美藥業(yè)的破產(chǎn),便與企業(yè)的巨大內(nèi)控缺陷脫不開關(guān)系。
對于如今尚還年輕的18A藥企來說,雖然并未出現(xiàn)過被內(nèi)控?fù)舻沟睦,但也需要防患于未然,做好?nèi)控合規(guī)、公司治理。
往大了說,藥企內(nèi)控管理是確保企業(yè)正常經(jīng)營的基礎(chǔ),內(nèi)控管理的質(zhì)量不僅直接關(guān)系到企業(yè)經(jīng)營的成敗,也關(guān)系到民生安全。
當(dāng)然,在一些情況下不合規(guī)的內(nèi)控也不至于將公司置于死地,但不可否認(rèn),內(nèi)控缺乏對于一家企業(yè)來說絕對是減分項,會導(dǎo)致后續(xù)的股價、融資承壓。
投資本就是風(fēng)險與收益并存的行為藝術(shù)。風(fēng)險無可避免,而成功的投資者會想著如何“管理風(fēng)險”。
這也是為什么越來越多投資機(jī)構(gòu)看重ESG。這是一種關(guān)注企業(yè)環(huán)境、社會、公司治理績效,而非財務(wù)績效的投資理念和企業(yè)評價標(biāo)準(zhǔn)。
說白了就是一種價值觀。ESG會將投資標(biāo)的置于相互聯(lián)系、依賴的社會網(wǎng)絡(luò)中,更注重公司發(fā)展過程中的價值觀和行為,而不是孤立單一的財務(wù)結(jié)果。
紅杉資本沈南鵬就曾表示,“我們投了很多年輕的互聯(lián)網(wǎng)企業(yè),互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)想的就是高速成長、市場份額,但是每個企業(yè)的發(fā)展背后必須要有一個非常重要的戰(zhàn)略部署,這就是內(nèi)控。”
這句話放到如今的生物制藥企業(yè)上來說,仍然適用。那些內(nèi)控做得好的藥企,未來的路也將會走得更穩(wěn)、更寬、更長遠(yuǎn)。
附ESG評價標(biāo)準(zhǔn)。標(biāo)準(zhǔn)包括企業(yè)在經(jīng)營中需要考慮的多層次、多維度因素。
根據(jù)五家全球ESG評級公司關(guān)于ESG評級的披露信息以及12家國際交易所發(fā)布的ESG投資指引,這些因素主要包括:
環(huán)境:碳及溫室氣體排放、環(huán)境政策、廢物污染及管理政策、能源使用/消費(fèi),自然資源(特別是水資源)使用和管理政策、生物多樣性、合規(guī)性等。
社會:性別及性別平衡政策、人權(quán)政策及違反情況、社團(tuán)(或社區(qū))、健康安全、管理培訓(xùn)、勞動規(guī)范、產(chǎn)品責(zé)任、合規(guī)性等。
治理:公司治理、貪污受賄政策、反不公平競爭、風(fēng)險管理、稅收透明、公平的勞動實踐、道德行為準(zhǔn)則、合規(guī)性等。
文/方濤之
原文標(biāo)題 : 高管違規(guī)借款6億,當(dāng)明星公司信任“耗盡”時
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