出品 | 子彈財(cái)經(jīng)

作者 | 孟祥娜

編輯 | 胡芳潔

美編 | 倩倩

審核 | 頌文

千億CRO/CDMO賽道，正迎來一家沖刺IPO的企業(yè)——六合寧遠(yuǎn)。

2022年6月24日，專注于小分子藥物化學(xué)合成領(lǐng)域的CRO（合同定制研發(fā)機(jī)構(gòu)）/CDMO（合同定制研發(fā)生產(chǎn)機(jī)構(gòu)）專業(yè)服務(wù)提供商六合寧遠(yuǎn)遞交招股書，沖刺創(chuàng)業(yè)板上市。目前其已經(jīng)提交了6個(gè)版本的招股書，但仍處于問詢階段。2022年7月、11月，深交所發(fā)出了兩封問詢函，累計(jì)提出了38個(gè)問題，為六合寧遠(yuǎn)的上市蒙上了一層陰影。

2023年10月13日，深交所披露信息顯示，已對(duì)六合寧遠(yuǎn)發(fā)出審核中心意見落實(shí)函。

六合寧遠(yuǎn)發(fā)起對(duì)資本市場(chǎng)沖擊的背后，是一個(gè)關(guān)于同學(xué)與老師共同創(chuàng)業(yè)的故事。

2010年1月，六合寧遠(yuǎn)現(xiàn)董事兼總經(jīng)理劉波與清華大學(xué)化學(xué)系研究生同學(xué)邢立新、大學(xué)老師徐春艷以及劉建勛、江勇軍、任建華六人共同出資50萬元，創(chuàng)辦六合寧遠(yuǎn)有限（六合寧遠(yuǎn)前身）。

同年3月，劉波的清華大學(xué)同學(xué)蘇德泳也加入六合寧遠(yuǎn)有限。2011年12月，徐春艷的丈夫陳宇彤從中國(guó)北方車輛有限公司離職加入六合寧遠(yuǎn)有限。

天眼查顯示，2016年，六合寧遠(yuǎn)開始走上了資本化道路，至今已經(jīng)獲得了五輪融資，背后積累了中金啟辰、華蓋信誠(chéng)、銀杏博清、啟迪騰業(yè)等24家投資機(jī)構(gòu)。

人數(shù)頗多的創(chuàng)始人團(tuán)隊(duì)以及多輪融資的累積，讓六合寧遠(yuǎn)的股權(quán)過于分散。實(shí)控人有7人，合計(jì)持有公司47.87%的股份、55.35%的投票權(quán)，24家外部投資人股東合計(jì)持有六合寧遠(yuǎn)43.44%的股份，這也導(dǎo)致公司控制權(quán)穩(wěn)定性存疑。

此外，六合寧遠(yuǎn)還存在股東與客戶存關(guān)聯(lián)關(guān)系、高管之間大額資金往來等極易滋生利益輸送的問題，這也同樣會(huì)引起交易所的關(guān)注。

1、發(fā)展增速、盈利能力不及同行

招股書顯示，六合寧遠(yuǎn)是一家專注于小分子藥物化學(xué)合成領(lǐng)域的專業(yè)CRO/CDMO服務(wù)提供商，致力于新藥研發(fā)核心環(huán)節(jié)。公司的主要業(yè)務(wù)包括小分子藥物化學(xué)合成CRO、小分子藥物化學(xué)合成CDMO以及藥物分子砌塊業(yè)務(wù)。

2020年至2023年上半年（以下簡(jiǎn)稱“報(bào)告期”），六合寧遠(yuǎn)的營(yíng)收、利潤(rùn)逐年增長(zhǎng)。

報(bào)告期內(nèi)，六合寧遠(yuǎn)的營(yíng)收分別為2.74億元、4.21億元、4.93億元、3.14億元，2021年-2023年上半年，營(yíng)收同比增長(zhǎng)54%、17%、33%。

營(yíng)收的增長(zhǎng)也帶動(dòng)了扣非凈利潤(rùn)的增長(zhǎng)。報(bào)告期內(nèi)，六合寧遠(yuǎn)扣非凈利潤(rùn)分別實(shí)現(xiàn)2635.26萬元、6259.56萬元、7510.89萬元、4524.6萬元，2021年-2023年上半年，扣非凈利潤(rùn)同比增長(zhǎng)138%、20%、10%。

（說明：2022年上半年扣非凈利潤(rùn)引用數(shù)據(jù)為調(diào)整前數(shù)據(jù)）

盡管近三年半，六合寧遠(yuǎn)營(yíng)收、扣非凈利潤(rùn)均保持正向增長(zhǎng)，但從規(guī)模上看，與同行公司相比均存在較大差距。2022年，藥明康德的營(yíng)收規(guī)模是六合寧遠(yuǎn)的80倍，扣非凈利潤(rùn)更是六合寧遠(yuǎn)的110倍。

較小的規(guī)模體量，也并沒有使得六合寧遠(yuǎn)的發(fā)展增速優(yōu)于同行。

從2022年?duì)I收增速來看，六合寧遠(yuǎn)增速也僅高于諾泰生物和泓博醫(yī)藥，遠(yuǎn)低于康龍化成、凱萊英、皓元醫(yī)藥等CDMO/CRO企業(yè)。

值得注意的是，六合寧遠(yuǎn)的毛利率也普遍低于同行均值。

報(bào)告期內(nèi)，六合寧遠(yuǎn)的毛利率為44.71%、47.26%、47.38%、44.69%，而同行均值為49.81%、48.2%、47.65%、47.91%。

這也意味著六合寧遠(yuǎn)在行業(yè)內(nèi)規(guī)模較小，且發(fā)展增速、盈利能力都與同行公司存在較大差距。

六合寧遠(yuǎn)的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)離不開化學(xué)合成CDMO業(yè)務(wù)帶來的貢獻(xiàn)。

報(bào)告期內(nèi)，化學(xué)合成CDMO業(yè)務(wù)的營(yíng)收分別為1.52億元、2.89億元、3.66億元、2.67億元，占營(yíng)收的比重逐年增長(zhǎng)，分別為56%、69%、74%、85%。

此外，化學(xué)合成CDMO業(yè)務(wù)的營(yíng)收增速也較快，均高于化學(xué)合成CRO業(yè)務(wù)以及藥物分子砌塊業(yè)務(wù)的營(yíng)收增速。尤其是2023年上半年，在藥物分子CRO業(yè)務(wù)、藥物分子砌塊業(yè)務(wù)營(yíng)收均出現(xiàn)下滑的情況下，化學(xué)合成CDMO業(yè)務(wù)營(yíng)收增速高達(dá)60%。

雖然化學(xué)合成CDMO業(yè)務(wù)營(yíng)收占比及增速可觀，但面臨客戶集中度高的風(fēng)險(xiǎn)。前五大客戶中，化學(xué)合成CDMO業(yè)務(wù)帶來的銷售收入占公司該類業(yè)務(wù)收入的比重高達(dá)59.98%、46.18%、43.84%和63.35%。

招股書中，六合寧遠(yuǎn)表示，若未來公司因產(chǎn)品質(zhì)量、價(jià)格、交貨周期、技術(shù)水平等方面無法持續(xù)滿足客戶需求，出現(xiàn)主要客戶流失的情形，將對(duì)公司收入產(chǎn)生不利影響。

2、親屬居要職，大額資金代保管存疑

在六合寧遠(yuǎn)內(nèi)部，親屬任要職的情況比較常見。公司董監(jiān)高之間有親屬關(guān)系，高管與部門經(jīng)理之間也有親屬關(guān)系。

其中，董事兼總經(jīng)理劉波與副總經(jīng)理馮軍芳是夫妻關(guān)系；董事兼副總經(jīng)理邢立新與人事部總監(jiān)崔來風(fēng)是夫妻關(guān)系；副總經(jīng)理、煙臺(tái)寧遠(yuǎn)監(jiān)事江勇軍與行政部主管吉年花是夫妻關(guān)系；公司監(jiān)事會(huì)主席王海濤與人事部經(jīng)理付新是夫妻關(guān)系。

高管與親屬的薪酬也備受市場(chǎng)關(guān)注。以總經(jīng)理劉波及親屬為例，2022年，劉波的薪酬為153.48萬元，其妻子馮軍芳的薪酬為90.8萬元，其表弟宋世云的薪酬為65.19萬元，三人的薪酬總額共計(jì)309.47萬元，占當(dāng)年利潤(rùn)總額的3%。

六合寧遠(yuǎn)的七位創(chuàng)始人在創(chuàng)業(yè)初就招來了親人、朋友入職。這種較為緊密的關(guān)系，在公司初創(chuàng)時(shí)期，可以形成共力，齊心協(xié)力推動(dòng)公司發(fā)展。但當(dāng)企業(yè)規(guī)模壯大以后，管理體制方面的缺陷也顯現(xiàn)出來，尤其是公司上市之后，各種親屬利益糾紛也往往成為公司內(nèi)斗的導(dǎo)火索。

多名董監(jiān)高親屬在六合寧遠(yuǎn)擔(dān)任重要職務(wù)，這同樣也引起了深交所的注意，深交所讓其說明是否符合《創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票注冊(cè)管理辦法（試行）》第十一條關(guān)于內(nèi)部控制有效性的規(guī)定，是否會(huì)對(duì)公司內(nèi)部管理規(guī)范性及有效性產(chǎn)生不利影響。

此外，公司高管之間還存在大額資金代為保管的問題。

2020年，六合寧遠(yuǎn)董事長(zhǎng)陳宇彤將獲得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款共計(jì)2.86億元，除繳納股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股改和資本公積轉(zhuǎn)增相關(guān)的個(gè)人所得稅以及陳宇彤及其配偶的日常資金支出外，剩余近2億元委托公司第一大股東劉波的妻子馮軍芳代為保管，并主要投資于銀行理財(cái)、保險(xiǎn)等。

高達(dá)2億元的資金為何要讓六合寧遠(yuǎn)第一大股東的妻子代為保管，而不是找專業(yè)的理財(cái)機(jī)構(gòu)進(jìn)行保管呢？

問詢函回復(fù)中，六合寧遠(yuǎn)把原因推給了疫情，陳宇彤本人因疫情滯留美國(guó)，無法回國(guó)現(xiàn)場(chǎng)辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓款接收手續(xù)，且其配偶徐春艷亦長(zhǎng)期在美國(guó)工作、生活。其次，馮軍芳具有會(huì)計(jì)專業(yè)背景，擁有近20年的財(cái)務(wù)工作經(jīng)驗(yàn)以及多年私募基金投資經(jīng)驗(yàn)，善于投資、理財(cái)。

馮軍芳是否有能力管理高達(dá)2億元的資金還是未知，但大額的資金保管問題同樣引起了深交所的注意，讓其說明投資款項(xiàng)是否流向六合寧遠(yuǎn)關(guān)聯(lián)方或客戶、供應(yīng)商等。

六合寧遠(yuǎn)在回復(fù)函中表示，陳宇彤委托馮軍芳管理的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款扣除個(gè)人所得稅稅款及用于陳宇彤家庭生活相關(guān)支出后，所剩資金余額1.97億元。其中1.87億元用于保險(xiǎn)、信托、基金及銀行理財(cái)?shù)壤碡?cái)產(chǎn)品的購(gòu)買。

但是所投的股權(quán)投資私募基金或投資公司投資的企業(yè)中，有三家與六合寧遠(yuǎn)存在業(yè)務(wù)往來。分別是上海奕拓醫(yī)藥科技有限責(zé)任公司、蘇州科因生物醫(yī)藥科技有限公司、北京哲源科技有限責(zé)任公司。

（圖 / 六合寧遠(yuǎn)招股書）

基于此，六合寧遠(yuǎn)表示三家公司與其都是上下游關(guān)系，為上述企業(yè)提供化學(xué)合成CRO和化學(xué)合成CDMO服務(wù)具有合理性，不存在利益輸送的情形。

但這其中，蘇州科因生物醫(yī)藥科技有限公司，成立于2020年7月，這家公司成立時(shí)間才不過三年，而天眼查顯示該公司參保人數(shù)僅2人。為何選擇投資這家公司，還需要六合寧遠(yuǎn)做出進(jìn)一步解釋。

3、低價(jià)向關(guān)聯(lián)方提供產(chǎn)品/服務(wù)

資本入場(chǎng)后，六合寧遠(yuǎn)與客戶的關(guān)系也錯(cuò)綜復(fù)雜起來，存在公司董事在客戶方擔(dān)任重要職務(wù)的情況。

2020年，公司股東杏澤興禾、杏澤興福在2020年第一次臨時(shí)股東大會(huì)上提名陳海剛擔(dān)任六合寧遠(yuǎn)董事。同時(shí)，陳海剛曾經(jīng)在2017年5月至2020年12月?lián)�任公司客戶信諾維監(jiān)事，還擔(dān)任公司客戶杏聯(lián)藥業(yè)監(jiān)事、商務(wù)總監(jiān)職位。此外，他還是公司股東杏澤興禾、杏澤興福的股東。

目前，信諾維產(chǎn)品均處于研發(fā)階段，尚無產(chǎn)品上市銷售，信諾維及其關(guān)聯(lián)方杏聯(lián)藥業(yè)均為創(chuàng)新藥研發(fā)企業(yè)，其在開展藥物研發(fā)活動(dòng)的過程中需要對(duì)外采購(gòu)CRO或CDMO服務(wù)。

這其中，信諾維對(duì)六合寧遠(yuǎn)的重要性不言而喻。2020年至2023年上半年，信諾維是六合寧遠(yuǎn)的第二大、第二大、第七大、第三大客戶，信諾維及其關(guān)聯(lián)方相關(guān)收入占六合寧遠(yuǎn)主營(yíng)業(yè)務(wù)的比重分別為10.31%、9.33%、3.38%和9.18%。

不過值得一提的是，2020年、2021年、2023年上半年，六合寧遠(yuǎn)向信諾維及其關(guān)聯(lián)方提供的CDMO產(chǎn)品/服務(wù)毛利率要明顯低于其向前五名境內(nèi)客戶提供CDMO產(chǎn)品/服務(wù)的平均毛利率。

2020年、2021年、2023年上半年，六合寧遠(yuǎn)向前五名境內(nèi)客戶提供化學(xué)合成CDMO產(chǎn)品/服務(wù)平均毛利率為46%、42%、31%，而向信諾維提供相關(guān)產(chǎn)品/服務(wù)的毛利率為36.74%、36.86%、6.99%。

以2023年上半年為例，六合寧遠(yuǎn)向藥明康德、諾華集團(tuán)、加科思提供化學(xué)合成CDMO產(chǎn)品/服務(wù)的毛利率分別為70.56%、19.8%、57.85%，而向信諾維提供該產(chǎn)品/服務(wù)的毛利率僅為6.99%。

（圖 / 六合寧遠(yuǎn)回復(fù)函）

六合寧遠(yuǎn)不僅以更低的價(jià)格向關(guān)聯(lián)方提供產(chǎn)品/服務(wù)，關(guān)聯(lián)方陳海剛還曾與公司第一大股東劉波的妻子馮軍芳有過資金往來。

2020年11月，陳海剛向馮軍芳借款500萬元，目前該筆借款已經(jīng)還清。這也引起了深交所的注意，深交所要求其說明原因，以及是否通過關(guān)聯(lián)交易輸送利益。

未來，六合寧遠(yuǎn)即便成功上市，復(fù)雜的“裙帶關(guān)系”、大額的關(guān)聯(lián)方資金往來，是否會(huì)損害中小股東的利益？這都是六合寧遠(yuǎn)需要面對(duì)的問題。

*文中題圖來自：攝圖網(wǎng)，基于VRF協(xié)議。

       原文標(biāo)題 : 六合寧遠(yuǎn)多位高管親屬居要職，大額資金代管引問詢