7月30日晚間，新風天域集團成立的上市投資平臺新風天域公司（NYSE： NFC）（下稱“新風天域”）與和睦家醫(yī)療集團（下稱“和睦家”）宣布達成最終協(xié)議，新風天域將通過“現(xiàn)金＋股票”的方式向原股東包括TPG及復星醫(yī)藥收購和睦家。

新風天域集團是一個以中國為中心的投資集團，專注于在中國新經(jīng)濟產(chǎn)業(yè)領域投資、建立和運營多元化業(yè)務。新風天域于去年6月28日在紐約證券交易所掛牌上市，也是首家在紐交所上市的非美國特殊目的并購公司”（Special Purpose Acquisition Company，簡稱SPAC）。

那么， SPAC是個什么鬼呢？

所謂SPAC，是指公司沒有資產(chǎn)、只有現(xiàn)金，上市后的任務是尋找高成長發(fā)展前景的非上市企業(yè)進行重組，使后者達到“借殼上市”目的。

許多非上市企業(yè)都希望有朝一日通過上市來籌集資金，同時，上市對非上市企業(yè)現(xiàn)有股東來說也是一個退出的很好途徑。除了傳統(tǒng)的首次公開募股（IPO）方法外，非上市企業(yè)也可以通過非傳統(tǒng)途徑上市。最受歡迎的非傳統(tǒng)路線就是“借殼上市”，我們有時候也稱為 “反向并購”。

首先，反向并購是一次交易，在這次交易中，一家非上市企業(yè)和一家上市企業(yè)合并。而這家上市企業(yè)通常不以經(jīng)營業(yè)務為目的（其目的就是為了找一家非上市企業(yè)去并購），沒有資產(chǎn)（或許還有點現(xiàn)金），沒有經(jīng)營的業(yè)務，如果有也是名義上的業(yè)務。這樣的一家上市企業(yè)，我們稱之為 “殼”。等反向并購交易結束之后，這家非上市企業(yè)則會搖身一變成為上市公司。

造殼的方式一般有兩種：

第一種就是啟用已經(jīng)一個停止營業(yè)或者被出售或清算的，但仍然公開交易的上市企業(yè)。

第二種就是從零開始造一個殼。

第二種方式之所以開始盛行的主要原因就是第一種方式所造的殼太貴，就算價格不是一個問題，找一個凈殼也不容易。大多數(shù)借殼企業(yè)都想找個凈殼，所謂凈殼一般是指殼公司管理良好，沒有令人厭惡的行為記錄。

然而第一種殼通常來說，要么雜亂，要么骯臟。很少有干凈的。一個雜亂的殼公司雖然沒有發(fā)現(xiàn)陰暗，骯臟的企業(yè)活動，但在管理上卻雜亂無章，因此，借殼企業(yè)很難確定該殼公司到底是好還是壞。而臟殼通�？梢桑�在盡職調查的時候，會發(fā)現(xiàn)一些可疑玩家的參與或者有一些可疑行為的發(fā)生。

通常來說，我們建議借殼企業(yè)一旦發(fā)現(xiàn)臟殼，立即遠離，碰都不要碰。

自2000年以來，造殼運動的一個重大發(fā)展就是特殊目的并購公司（SPAC）的激增，這也是迄今為止最流行的造殼方法之一。一般來說，人們談到SPAC和借殼上市的時候，好像他們倆不大相干，其實，一個SPAC就是一個殼公司，它就如其它殼公司一樣從事反向并購。只是一種比較特殊的殼而已。

SPAC對市場十分敏感，當IPO疲弱的時候，SPAC則非�；鸨�。SPAC是公開上市的殼公司，從零開始造殼，然后通過IPO融大量的錢，然后將這筆融到的錢投到某非上市企業(yè)里，這家非上市企業(yè)也是SPAC將要并購的目標。SPAC的好處是提供一站式服務，讓非上市企業(yè)既可以上市，還可以融到資，不需要勞煩第三方融資機構。

和一般殼公司最大的不同點就是SPAC很有錢，有很多很多現(xiàn)金。其他殼公司都很窮，多數(shù)沒啥現(xiàn)金。所以，如果非上市企業(yè)借殼需要錢的話，還得從其他渠道籌集。

SPAC還有一個特點就是： 它的股票是可以交易的，這和其他從零開始造的殼不一樣，那些殼通常在并購之前是不可以有任何公開交易。當然之前所述的第一種殼（傳統(tǒng)殼公司）還是可以公開交易的。公開交易的殼公司有一個風險，那就是并購發(fā)生前的內幕交易。一旦交易發(fā)生，不僅殼公司需要對內幕交易負責，借殼的非上市企業(yè)也需要負責。一個非公開交易的殼公司就沒有這個問題。

相對于傳統(tǒng)的借殼上市，很多公司更喜歡SPAC，這是因為：

第一，SPAC有錢，而其他殼公司估計多數(shù)沒啥現(xiàn)金。

第二，SPAC的股票在市場上的交易多多少少還是相對活躍的，有一定的股東基礎，而市場上大多數(shù)傳統(tǒng)殼公司則沒啥交易。

第三，也是很多非上市企業(yè)喜歡的，就是SPAC都是凈殼，不像很多傳統(tǒng)殼公司背負著之前的經(jīng)營歷史。

投資人也比較喜歡SPAC。在并購之前，他們幾乎沒有什么下行風險。就這一點來說，機構投資者都比較認同。如果SPAC能做一個好項目，潛在的套利都是可以看得到的。此外，機構投資人喜歡SPAC還有一個特殊的原因，那就是他們可以將他們投資人的錢暫時放在這個可以交易的殼公司里，這筆錢也算做投資了，而且?guī)缀鯖]啥風險。

非上市企業(yè)通過和SPAC借殼的好處是能夠看到現(xiàn)成的現(xiàn)金。同時，他們也能夠得到SPAC管理團隊的指導和建議。很多時候，非上市企業(yè)借殼上市之后還會保留一些前SPAC的管理團隊來協(xié)助管理新公司。在新天風域收購和睦家之后，新風天域集團董事長兼聯(lián)合創(chuàng)始人梁錦松將擔任公司董事會主席。而新風天域集團首席執(zhí)行官兼聯(lián)合創(chuàng)始人吳啟楠將領導新任董事會執(zhí)行委員會。

那么籌集到資金之后，和睦家醫(yī)療到底是以穩(wěn)健發(fā)展開始做利潤呢，還是大力拓展開分店呢？我們拭目以待！