圍繞科興生物的控制權(quán)大戰(zhàn)，十余年來，仍酣斗不已。

科興生物（SVA．O）大戲的每一集開場，都是訴訟和糾紛。

12月8日，未名醫(yī)藥（002581．SZ）發(fā)布公告稱，未名醫(yī)藥向北京市第四中級人民法院提起解散北京科興生物制品有限公司（以下簡稱“北京科興”）之訴訟、向北京市第四中級人民法院提起損害公司利益責(zé)任糾紛之訴訟，目前已被受理。

因上述案件屬涉外訴訟，導(dǎo)致案件審理時間延后，截至目前法院尚未排期開庭。

未名醫(yī)藥與北京科興的關(guān)系在于：未名醫(yī)藥的子公司未名生物醫(yī)藥有限公司（以下簡稱“廈門未名”）持有北京科興26．91％股權(quán)，并曾傳聞對北京科興擁有一票否決權(quán)。

北京科興股權(quán)結(jié)構(gòu)圖，來源：天眼查APP，阿爾法工場整理

廈門未名的一票否決權(quán)，來源：財報網(wǎng)

既然是舉足輕重的參股公司，未名醫(yī)藥為何起訴解散呢？

這和近期廈門未名的股權(quán)糾紛，看似頗有關(guān)聯(lián)。

11月24日，未名醫(yī)藥發(fā)布公告稱，近日，公司收到淄博市公安局張店分局下發(fā)的《立案告知書》。

該分局認為，杭州強新生物科技有限公司（以下簡稱“杭州強新”）入股公司控股子公司廈門未名事項符合立案條件。杭州強新所持有廈門未名34％的股權(quán)，已被淄博市公安局凍結(jié)。

廈門未名股權(quán)結(jié)構(gòu)圖，來源：天眼查APP，阿爾法工場整理

據(jù)今年8月未名醫(yī)藥回復(fù)深交所關(guān)注函，杭州強新本次入股，未有相關(guān)董事會決議等信息，“既不合規(guī)也不合法”。

來源：8月18日未名醫(yī)藥回復(fù)深圳證券交易所關(guān)注函公告

杭州強新“項莊舞劍”，劍指廈門未名，卻意在北京科興這位“沛公”。

北京科興顯然是局中幾方爭奪的焦點。在北京科興占有一席之地，至少能在其母公司——科興控股生物技術(shù)有限公司（以下簡稱“科興生物”）的體系內(nèi)分到一杯羹。

科興生物，通過100％控制的科興控股（香港），控股北京科興和北京科興中維生物技術(shù)有限公司（以下簡稱“科興中維”）。

北京科興生產(chǎn)的疫苗，包括甲肝滅活疫苗，甲型乙型肝炎聯(lián)合疫苗，流感病毒裂解疫苗，SARS滅活疫苗等。

科興中維，就是大名鼎鼎的新冠滅活疫苗克爾來福的研發(fā)方和生產(chǎn)商。

2021年，這些疫苗，幫助母公司科興生物實現(xiàn)營收194億美元（約合1280億元人民幣），凈利潤145億美元（約合956億元人民幣）。

科興生物于2019年2月22日停牌至今，已近四年。

自此，圍繞科興生物及其關(guān)聯(lián)公司，種種恩怨糾葛，又重回大眾視野。

01 兄弟背刺

2018年，是個極不尋常的年份。

當(dāng)年4月20日，在北大生物城，未名醫(yī)藥與北京科興，上演了“全武行”。數(shù)百名黑衣人闖入北京科興辦公樓，貼封條、拉電閘，致使北京科興價值上千萬的疫苗資產(chǎn)損毀。

進駐北大生物城的安保人士，來源：野馬財經(jīng)

但如果倒退20年，未名醫(yī)藥的實控人潘愛華與北京科興實控人尹衛(wèi)東，卻頗有一段善緣。

1998年，潘、尹相識。

那一年尹衛(wèi)東34歲，正在唐山緊巴巴地搞甲肝疫苗。那一年潘愛華40歲，已是北大未名生物工程集團有限公司（下稱“未名集團”）的董事長。

未名集團，歷經(jīng)種種波折，目前仍持有未名醫(yī)藥1．52％的股份。

未名醫(yī)藥股權(quán)結(jié)構(gòu)圖，來源：天眼查APP，阿爾法工場整理

此后，潘為尹打造了發(fā)展舞臺。先是借給尹500萬搞臨床試驗，2001年，潘又通過未名集團旗下子公司出資5100萬與尹衛(wèi)東成立北京科興。潘愛華持股北京科興51％，尹衛(wèi)東以技術(shù)入股，持股24％。

潘任董事長，尹是總經(jīng)理，兩人相得益彰，砥礪前行。

2003年9月，北京科興以反向收購的方式裝入科興生物，在美國OTCBB掛牌上市�？婆d生物通過科興控股（香港）持有北京科興的股份。

一切看上去順風(fēng)順?biāo)�，但矛盾的種子，赴美上市之前就已種下。

境外上市，須搭建紅籌架構(gòu)。為了幫助北京科興在海外融資，北大未名（即本文未名集團）同意出讓股權(quán)，但其對北京科興的“絕對控股地位”將得到繼續(xù)維護。

2003年9月26日，北京科興時任董事長潘愛華、副董事長王憲平、董事總經(jīng)理尹衛(wèi)東三人，代表三方股東簽署了一份備忘錄。

網(wǎng)上流傳的2003年備忘錄，來源：未名醫(yī)藥股吧

事過多年后，在經(jīng)濟日報－中國經(jīng)濟網(wǎng)發(fā)表于2018年4月27日的文章中提到，潘愛華介紹，為保證對北京科興的控制權(quán)，經(jīng)協(xié)議安排，未名集團（含下屬企業(yè)）享有10項重大事項的一票否決權(quán)，以及董事長、法定代表人的永久委派權(quán)利。

北京科興董事長潘愛華回應(yīng)紛爭：科興生物私有化必須加快推進（2018年04月27日），來源：經(jīng)濟日報－中國經(jīng)濟網(wǎng)

或許在當(dāng)時的潘愛華看來，控制了境內(nèi)經(jīng)營主體北京科興，也就控制了整個上市主體。

值得一提的是，科興生物注冊在紅籌安排中并不常見的英聯(lián)邦島國——安提瓜和巴布達。

其后，尹衛(wèi)東對潘愛華來了一道“背刺”。

2009年，科興生物轉(zhuǎn)板納斯達克全球精選市場。同年，尹衛(wèi)東通過科興生物的全資子公司科興控股（香港），設(shè)立了全資孫公司北京科興中維生物技術(shù)有限公司（下稱“科興中維”）。

后來，尹衛(wèi)東在開發(fā)新冠疫苗時另起爐灶，跳開潘愛華的“未名系”，以科興中維作為開發(fā)主體。

科興生物與科興中維架構(gòu)，來源：企查查，阿爾法工場整理

時逢中概股回歸熱潮，根據(jù)《南方周末》和《財經(jīng)雜志》的報道，2015年9月，科興生物決定將科興生物從納斯達克私有化，在中國市場尋求更好機會。

但兄弟倆各有各的主張。

2016年1月29日，尹衛(wèi)東聯(lián)合賽富基金等外資機構(gòu)，組成買團A，以每股6．18美元的報價，對科興生物提出私有化要約。之后，不到三天功夫，潘愛華也火速聯(lián)合中金、中信等內(nèi)資機構(gòu)組成買團B，以每股7美元的報價，提出競爭性要約。

此后A、B團競相提價�？婆d生物控制權(quán)隱藏的歸屬矛盾，終于在潘、尹之間浮出水面。

在接受《證券時報》記者采訪時，李嘉強表示，的確傾向于潘愛華方報價更高的B團。

在李嘉強居間協(xié)調(diào)下，2017年8月，各方終于能坐下來共同協(xié)商和談。

蛋白佐劑關(guān)鍵技術(shù)有了新突破 1Globe喊話望科興生物回歸正常化，來源：消費日報網(wǎng)

和談幾乎一度接近成功。然幾日后，尹衛(wèi)東方面表示：“不愿與潘愛華合作，即使是名義上或形式上的”。

或許以潘愛華視角，以北京科興為主體的科興生物，不過是交給尹衛(wèi)東代管了一段時間，還是自己的資產(chǎn)。而站在尹衛(wèi)東的角度，科興生物是自己生的崽，從法律形式和業(yè)務(wù)經(jīng)營上，潘愛華無權(quán)也無能力控制科興生物。

2018年4月17日，未名醫(yī)藥公告稱，參股公司北京科興拒絕向其提供2017年財務(wù)數(shù)據(jù)及資料，致使公司聘請的審計機構(gòu)無法入場審計，導(dǎo)致年度披露延期。

這一切都讓潘愛華忍無可忍。公告發(fā)布三天后的 4月20日，本章開頭的“全武行”事件爆發(fā)，就連科興生物的海外股東，也被卷了進來。