最漫長的疫苗戰(zhàn)爭:內(nèi)斗、舉報、大股東變臉……科興生物魂歸何處?
02 “佛系”大股東變臉
2018年3月,尹衛(wèi)東方面在美國起訴科興生物的大股東1 Globe Capital(下稱“強新資本”)未按SEC(美國證券交易委員會)要求披露信息。
此時,另一主角李嘉強登場。李嘉強既是強新資本的實控人,也是本次涉案、入股廈門未名的“野蠻人”——杭州強新的實控人。
李嘉強并非等閑之輩的外行。他是首位獲哈佛大學(xué)醫(yī)學(xué)博士學(xué)位的中國人,也是世界上擁有原創(chuàng)技術(shù)發(fā)明最多的醫(yī)學(xué)家之一,共有600多項國際發(fā)明專利和專利申請。
在赴美留學(xué)之前,李嘉強就讀于東南大學(xué)公共衛(wèi)生學(xué)院。有校友推測,李嘉強曾匿名向母校東南大學(xué)捐資3億元,以幫助東南大學(xué)建立醫(yī)學(xué)科技與工程研究院。
東南大學(xué)與強新科技簽約,來源:東南大學(xué)官網(wǎng)
如何看待東南大學(xué)獲匿名捐贈3億元,來源:知乎
對醫(yī)療事業(yè)的熱心支持,或許從強新資本投資科興生物中也可見一斑。
強新資本之所以能成為科興生物最大股東,還曾一度“違規(guī)”持股超過30%,據(jù)2018年7月《證券時報》對李嘉強本人的采訪,是出于長期投資生物醫(yī)藥類中概股初衷,“支持公司經(jīng)營穩(wěn)定”等原因。強新資本陸續(xù)買買買,不知不覺間,成了大股東。
后來SEC的調(diào)查結(jié)果,卻和這樣善意的動機和形象相左,且容后再表。
持股十年,強新資本從未向科興生物派駐過董事和監(jiān)事。實控人這種不干預(yù)做法,李嘉強認(rèn)為是對國內(nèi)生物醫(yī)藥企業(yè)的信任與支持。
懂專業(yè)、有雄心、可信賴,這種打著燈籠都難尋的大股東,尹衛(wèi)東為何要起訴?
在2018年2月的科興生物股東大會上,一向看上去“佛系”的強新資本突然發(fā)難,投票反對尹衛(wèi)東在內(nèi)的現(xiàn)任董事會連任。隨后,強新資本提名的新當(dāng)選董事會成員組,通過了董事會決議,并向科興生物注冊地安提瓜和巴布達高等法院申請變更董事會。
“Business is business”,《教父》中的這句話,可謂經(jīng)典。無論明爭還是暗斗,為的都是生意。曾經(jīng)的恩情,也能輕易變?yōu)樵钩稹?/p>
據(jù)《國際金融報》,在私有化計劃醞釀之初的2016年3月,科興生物曾宣布一項《權(quán)利計劃》,規(guī)定當(dāng)公司面臨以部分要約進行收購等手段、獲得控制權(quán)的行為發(fā)生時,董事會將采取行動稀釋對方股份,即“毒丸計劃”。
2018年3月,尹衛(wèi)東起訴強新資本,并試圖通過毒丸計劃,對強新資本的股份進行稀釋。而科興生物公司注冊地安提瓜的法官,在2018年12月駁回了董事變更申請,并肯定了“毒丸計劃”有效性。
強新資本則向科興生物上市地美國特拉華法院申請“維持現(xiàn)狀令”,爭取時間周旋,并在英國發(fā)起訴訟。
2020年,爭端未果,疫情降臨,各方暫時擱置爭議,共同支持新冠疫苗開發(fā)。但疫苗開發(fā)的主體,卻并非此前的經(jīng)營主體北京科興,而是尹衛(wèi)東一方的科興中維。
當(dāng)年9月,科興中維向國家藥監(jiān)局滾動提交新冠疫苗克爾來福的注冊資料。
11月9日,科鼎投資(香港)有限公司增資科興中維,獲取15%股權(quán)。
12月4日,香港俊領(lǐng)、維梧資本、永恩國際和自然人謝其潤增資科興中維,分別獲取15.03%、6.345%、6.345%和0.35%股權(quán)?贫ν顿Y(香港)有限公司的股權(quán),被稀釋至12.69%。
科興中維股權(quán)結(jié)構(gòu)圖,來源:天眼查APP,阿爾法工場整理
其中,維梧資本、永恩國際為境外投資機構(gòu),香港俊領(lǐng)由中國生物制藥(1177.HK)設(shè)立,實控人為泰國首富謝炳家族,謝其潤為謝炳之女。據(jù)大貓財經(jīng)推測,科鼎投資(香港)背后的實控人為尹衛(wèi)東。
來源:大貓財經(jīng)
2021年2月5日,科興中維研制的新冠疫苗獲批附條件上市。
投資僅2個多月,疫苗就成功上市,不得不讓人感慨,一眾外資還真是“眼疾手快”。
但李嘉強認(rèn)為,孫公司科興中維未經(jīng)上市公司董事會批準(zhǔn)、引入外部投資者的行為,嚴(yán)重?fù)p害了母公司科興生物的中小股東利益。
令人啼笑皆非的是,一年后,李嘉強“學(xué)以致用”,以同樣的方式入股了自家陣營潘愛華的廈門未名。
03 又有新玩家進場
2022年5月26日,因潘愛華的未名集團經(jīng)營不善,未名集團所持8.67%的未名醫(yī)藥股份,被司法拍賣。該部分股權(quán)最終由深圳嘉聯(lián)私募基金管理公司、深圳市易聯(lián)技術(shù)有限公司(簡稱“深圳易聯(lián)”)聯(lián)合競得。
此后董事會改選,潘愛華失去對未名醫(yī)藥的控制。未名醫(yī)藥的實控人,變?yōu)樾聡迹?00130.SZ)的實控人劉祥。
詭異的是,競拍未名醫(yī)藥成功時,深圳易聯(lián)穿透后皆是大型央企,如中國通用技術(shù)集團、中建投信托有限公司等。但不到一個月,上層股東曲水格立發(fā)生股權(quán)變更,深圳易聯(lián)實控人變?yōu)樽匀蝗藙⑾椤?/p>
深圳易聯(lián)股權(quán)變更圖,來源:企查查,阿爾法工場整理
未名醫(yī)藥新東家和管理團隊,不可避免被拉入戰(zhàn)局。
根據(jù)投資者向深交所舉報的一封公開信,未名醫(yī)藥拍賣前的5月18日,在潘愛華多次邀請下,李嘉強的強新資本增資廈門未名29億元、獲取34%股權(quán),并有權(quán)力推薦1名董事。
從未名醫(yī)藥之后的公告來看,這34%的持股同樣附帶一票否決權(quán)性質(zhì)。
來源:上海證券報
來源:8月18日未名醫(yī)藥回復(fù)深圳證券交易所關(guān)注函公告
在修改后的公司章程中,不僅因股比設(shè)置問題,廈門未名所有決策事項,須經(jīng)杭州強新投票同意;且若未名醫(yī)藥的控股股東發(fā)生改變,只要原控股股東書面確認(rèn)對未名醫(yī)藥失去控制地位,則杭州強新亦有權(quán)力推薦2名董事,而未名醫(yī)藥只有1名董事席位。
這意味著,若未名醫(yī)藥控制權(quán)改變,只需要一份通知書,未名醫(yī)藥在廈門未名的決策權(quán)就會隨之削減。
來源:8月18日未名醫(yī)藥回復(fù)深圳證券交易所關(guān)注函公告
在今年11月未名醫(yī)藥的公告中,杭州強新入股廈門未名,并占有其34%股權(quán),而廈門未名又持有北京科興26.91%股權(quán),由于存在“雙重”一票否決權(quán),理論上杭州強新可以左右北京科興的所有重大決策。
04 各家算盤
李嘉強的“強新系(含杭州強新及強新資本等)”這樣做,目的何在?
強新系對科興生物傾心追逐多年,雖一再受阻,仍十分執(zhí)著。
2018年股東大會前,李嘉強與關(guān)聯(lián)方在科興生物的持股比例已超過1/3,但未按合規(guī)要求披露,為此受到SEC處罰。
美國證券交易委員會對李嘉強和強新資本的調(diào)查結(jié)果(2020年5月),來源:美國證券交易委員會官網(wǎng)
回溯SEC該項調(diào)查,能夠發(fā)現(xiàn)更多控制權(quán)的“暗戰(zhàn)”細節(jié)。
在2018年2月股東大會前,李嘉強、強新資本及關(guān)聯(lián)方僅披露持有科興生物22.5%的股份,有技巧地隱瞞了其他頭寸。
并且,在股東大會上,李嘉強一方實施了“意圖改變公司控制的秘密計劃”,更換5名時任董事中的4名,并試圖通過這些“隱藏選票”,讓李嘉強的一名親屬進入董事會。
美國證券交易委員會對李嘉強和強新資本的調(diào)查結(jié)果(2020年5月),來源:美國證券交易委員會官網(wǎng)
就在股東大會前后,李嘉強關(guān)聯(lián)方又悄悄收購了1.6%的股份,后被制止。
這與前面李嘉強對外展示出的善意而“佛系”的形象,差異很大。
進入“雙方互毆”的漫長訴訟進程后,2018年12月和2021年12月,強新資本遭遇兩次敗訴。東加勒比最高法院作出終審判決,確認(rèn)了科興生物原董事會的合法性和“毒丸計劃”的有效性。
來源:科興生物官微“疫苗之益”
2021年12月,強新資本以“為通過司法解決新老董事會之爭”為由,再次上訴至安提瓜司法終審機構(gòu)英國樞密院。
強新資本董事變更申請在2018年12月被一審法院駁回后,尹衛(wèi)東方激活“毒丸計劃”,后因美國特拉華法院發(fā)布的“維持現(xiàn)狀令”而中止股份交換。
而科興生物也隨之停牌至今。
有法律界人士分析,由于上述兩級法院駁回了強新資本的全部訴項。二審終審,將有可能作為撤銷“維持現(xiàn)狀令”的法律依據(jù)。
一俟該令撤銷,科興生物即有望復(fù)牌。
科興生物權(quán)結(jié)構(gòu)圖(截至2022年3月31日),來源:公司財報,阿爾法工場整理
對于復(fù)牌后的科興生物,李嘉強方雖是大股東,但難以撼動尹衛(wèi)東董事會已被確認(rèn)的合法地位,拿不到公司真正的控制權(quán)。
更不用說,“毒丸計劃”如在復(fù)牌后實施,將大幅度稀釋李嘉強方的股權(quán)。科興生物近期將“毒丸計劃”的到期日,從2021年2月22日延長至2023年2月22日,靜等復(fù)牌。屆時大股東花落誰家,都是未知。
這種情況下,李嘉強轉(zhuǎn)而謀求掌控北京科興,或是一種退而求其次的選擇。
北京科興的成立比科興中維早了8年,是科興生物近20年來的經(jīng)營主體之一。即便近年來業(yè)務(wù)被科興中維分流,仍屬科興生物的核心資產(chǎn)。
強新、未名與科興三方股權(quán)控制示意圖,來源:企查查,阿爾法工場整理
而潘愛華已是失信被執(zhí)行人,身涉300多個司法案件,無力繼續(xù)攜手強新一致行動,只能趕在司法拍賣前“臨終”托孤。
對未名醫(yī)藥的新主人來說,北京科興也許是個寶貝,但目前最重要的是先穩(wěn)住上市公司。
從2017年到2021年這五年,未名醫(yī)藥年年更換不同審計機構(gòu),其年報審計意見均為保留意見。對北京科興的投資收益確認(rèn)問題,是導(dǎo)致這一情況的核心原因。
財報顯示,2019年至2021年,未名醫(yī)藥歸母凈利潤分別為0.63億元、-1.96億元和2.71億元,而在此期間確認(rèn)的北京科興投資收益,分別為1.28億元、1.11 億元和4.70億元,對未名醫(yī)藥的業(yè)績有重要影響。
因為主要股東“因公司重大發(fā)展問題產(chǎn)生矛盾”,審計機構(gòu)無法全面充分地接觸到北京科興的財務(wù)資料,難以確認(rèn)金額數(shù)字。
并且,在現(xiàn)金流量表“取得投資收益收到的現(xiàn)金”一欄,除了2019年出現(xiàn)過218萬,這么多年來,實際落到未名醫(yī)藥口袋里的真金白銀為零。
未名醫(yī)藥現(xiàn)金流量表部分,來源:公司財報
新股東魄力十足。6月22日拍賣手續(xù)剛過戶完畢,7月11日未名醫(yī)藥一次就更換了總經(jīng)理和財務(wù)總監(jiān)等多名高管。接下來未名醫(yī)藥向淄博市公安局報案,11月又申請解散北京科興,試圖快速切割歷史問題。
在科興生物系的整場纏斗中,處于最有利地位的當(dāng)屬尹衛(wèi)東:一方面牢牢掌控科興生物上市公司的控制權(quán),另一方面又通過科興中維賺的盆滿缽滿——公開數(shù)據(jù)推算,僅2021年上半年,科興中維因新冠疫苗盈利即已超500億元。
來源:未名醫(yī)藥2021年報
中國生物制藥通過香港俊領(lǐng)持有科興中維15.03%的股份,來源:中國生物2021年報
但尹也并非完全沒有風(fēng)險。
2018年6月9日,潘愛華和北京科興原監(jiān)事長羅德順寫信舉報北京科興總經(jīng)理尹衛(wèi)東涉嫌行賄、職務(wù)侵占以及涉嫌身份造假等,并向包括政協(xié)全國委員會等十多個部門發(fā)去了這一信函。
尹衛(wèi)東時任北京市海淀區(qū)人大常委委員、北京市工商聯(lián)副主席和北京市政協(xié)委員。隨后,尹衛(wèi)東辭去了后兩項職務(wù)。
《北京市高級人民法院刑事裁定書(2017)京刑終15號》,來源:中國裁判文書網(wǎng)
此外,認(rèn)同科興中維設(shè)立后,“掏空”北京科興的觀點也大有人在。
從知識產(chǎn)權(quán)看,2009年至2015年期間,北京科興與科興中維的專利申請中,申請人重疊較多。出現(xiàn)頻率較高的有高強、李雅靜、尹衛(wèi)東等人。
甚至科興中維的新冠疫苗,有觀點認(rèn)為,也是“平移”了北京科興的SARS疫苗滅活技術(shù)。
科興中維與北京科興專利申報,來源:企查查,阿爾法工場整理
這可能也是科興中維遲遲沒有資本市場動作的原因。因為一旦分拆單獨上市,原先處于模糊地帶的各種糾紛,勢必要面對來自各方面的“公開清算”。
圍繞科興生物的紛爭,已長達6年之久。待到水落石出之時,科興生物的業(yè)績、估值都已巔峰不再。
假如2017年8月和談成功后順利回A股,以2021年下半年生物醫(yī)藥之火爆,科興生物的市值,超過5000億也不是不可能。
回想往昔,這盤棋,尹、潘、李還會這么下嗎?
原文標(biāo)題 : 最漫長的疫苗戰(zhàn)爭:內(nèi)斗、舉報、大股東變臉……科興生物魂歸何處?
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