《港灣商業(yè)觀察》施子夫 近日，隨著招股書(shū)等一系列文件的更新，湖南恒昌醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“恒昌醫(yī)藥”）的IPO進(jìn)程，得到市場(chǎng)的高度關(guān)注。 

01

被同一顆石頭絆倒兩次？

 恒昌醫(yī)藥是是一家專(zhuān)注于服務(wù)中小型連鎖藥店、單體藥店及基層醫(yī)療衛(wèi)生機(jī)構(gòu)的醫(yī)藥流通企業(yè)。連接上下游，這就對(duì)恒昌醫(yī)藥的信息獲取能力提出了較高的要求，夾在銷(xiāo)售終端與制藥廠商之間，哪個(gè)環(huán)節(jié)出了紕漏，對(duì)公司的影響都不小。 尤其是不能被同一塊石頭絆倒兩次。 

2021年11月25日，湖南省藥品監(jiān)督管理局對(duì)恒昌醫(yī)藥出具《湖南省藥品監(jiān)督管理局行政處罰決定書(shū)》（湘藥監(jiān)藥罰﹝2021﹞56號(hào)），處以沒(méi)收違法所得74445元的處罰，免除其他行政處罰。 

以上處罰的具體原因?yàn)?021年8月31日，湖南省藥品監(jiān)督管理局對(duì)公司經(jīng)營(yíng)的奧美拉唑腸溶膠囊（批號(hào)：20201208）藥品進(jìn)行檢查，確認(rèn)該批藥品“溶出度”和“耐酸力”項(xiàng)目檢驗(yàn)不合格，屬于劣藥情形。以上藥品是公司從生產(chǎn)企業(yè)山西津華暉星制藥有限公司購(gòu)買(mǎi)，在收到生產(chǎn)企業(yè)的召回通知后，公司立即啟動(dòng)召回程序，積極配合湖南省藥品監(jiān)督管理局調(diào)查整改，并按時(shí)繳納罰沒(méi)款。 

隨后于2022年2月8日，天津市藥品監(jiān)督管理局對(duì)和治恒昌出具《天津市藥品監(jiān)督管理局行政處罰決定書(shū)》（津藥監(jiān)（四辦）處罰﹝2021﹞21號(hào)），處以沒(méi)收違法銷(xiāo)售的劣藥86盒并沒(méi)收違法所得38137.4元。 

以上處罰的具體原因?yàn)椋汉椭魏悴�銷(xiāo)售給天津市永康健祥瑞醫(yī)藥銷(xiāo)售有限公司的奧美拉唑腸溶膠囊（批號(hào)：20201208）經(jīng)天津市藥品檢驗(yàn)研究院靜海藥品檢驗(yàn)所檢驗(yàn)，天津市藥品監(jiān)督管理局確認(rèn)該批藥品溶出度項(xiàng)目檢驗(yàn)不合格，屬于劣藥情形。以上藥品系和治恒昌從生產(chǎn)企業(yè)山西津華暉星制藥有限公司處購(gòu)買(mǎi)，在收到生產(chǎn)企業(yè)的召回通知后，和治恒昌立即啟動(dòng)召回程序，積極配合天津市藥品 監(jiān)督管理局調(diào)查整改，并按時(shí)繳納罰沒(méi)款。 

雖然恒昌醫(yī)藥在購(gòu)進(jìn)上述藥品時(shí)，購(gòu)進(jìn)渠道合法，查驗(yàn)了生產(chǎn)廠家山西津華暉星制藥有限公司的相關(guān)資質(zhì)，取得了生產(chǎn)廠家提供的藥品合格證明材料，履行了藥品查驗(yàn)義務(wù)。但來(lái)自同一生產(chǎn)廠家的同一批號(hào)的藥品先后受罰，也不免讓人有疑問(wèn)：在公司首次因該產(chǎn)品被處罰時(shí)，是否主動(dòng)全范圍的自行回顧該批次其他產(chǎn)品？若與該廠家存在其他產(chǎn)品的合作，是否也對(duì)其他產(chǎn)品進(jìn)行了相應(yīng)的關(guān)注？ 

根據(jù)企查查顯示，山西津華暉星制藥有限公司共有216個(gè)司法案件，其中94.44%的身份為被告，92.13%的案件案由為生命權(quán)、健康權(quán)、身體權(quán)糾紛。在對(duì)監(jiān)管問(wèn)詢(xún)函的回復(fù)中，公司表示發(fā)行人通過(guò)嚴(yán)格篩選上游制藥企業(yè)以及對(duì)上游生產(chǎn)企業(yè)的藥品質(zhì)量持續(xù)監(jiān)督進(jìn)一步保障藥品安全。 

02

“不拘一格”的企業(yè)？

 恒昌醫(yī)藥在管理及內(nèi)控層面，似乎頗有些“不拘一格”。 監(jiān)管就對(duì)公司相關(guān)高級(jí)管理人員離職的原因及合理性、離職后的去向，是否對(duì)發(fā)行人前期財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)存在異議，是否與發(fā)行人或管理層存在糾紛或潛在糾紛；宋勤知的簡(jiǎn)歷及專(zhuān)業(yè)背景情況，入職即擔(dān)任發(fā)行人財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會(huì)秘書(shū)及副總經(jīng)理的原因及合理性等問(wèn)題，進(jìn)行了關(guān)注。 

其中尤其引發(fā)市場(chǎng)關(guān)注的，是2020年8月至今，任職恒昌醫(yī)藥副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書(shū)兼財(cái)務(wù)總監(jiān)的宋勤知，其于2002年3月至2011年7月，任職湖南省人才流動(dòng)服務(wù)中心財(cái)務(wù)經(jīng)理；2011年4月至2013年2月，任職湖南東輝汽車(chē)銷(xiāo)售服務(wù)有限公司財(cái)務(wù)經(jīng)理；2013年3月至2019年2月，自由職業(yè)；2019年3月至2020年7月，任職恒昌醫(yī)藥財(cái)務(wù)總監(jiān)。

也就是說(shuō)，宋勤知自由職業(yè)高達(dá)6年時(shí)間，而后則被恒昌醫(yī)藥聘請(qǐng)擔(dān)任要職。 恒昌醫(yī)藥表示，宋勤知長(zhǎng)期從事財(cái)務(wù)工作，且在自由職業(yè)期間也擔(dān)任多家公司外部財(cái)務(wù)顧問(wèn)，具備較豐富的系統(tǒng)性財(cái)務(wù)知識(shí)和能力。在公司成立初期，宋勤知即與公司管理層相識(shí)，為公司提供過(guò)部分指導(dǎo)性的財(cái)務(wù)咨詢(xún)建議，其專(zhuān)業(yè)能力得到了公司管理團(tuán)隊(duì)的認(rèn)可。公司曾擬聘任宋勤知為財(cái)務(wù)管理人員，宋勤知因考慮更多時(shí)間照顧家庭，婉拒了入職機(jī)會(huì)，但雙方始終保持了工作聯(lián)系。2019年初，公司財(cái)務(wù)總監(jiān)職務(wù)空缺，而此時(shí)宋勤知決定投入更多精力于工作之中，公司管理層經(jīng)與宋勤知協(xié)商，聘任其擔(dān)任財(cái)務(wù)總監(jiān)職務(wù)。 

恒昌醫(yī)藥的管理層的確是不拘一格。但這也存在利弊。對(duì)于公司的中、基層員工來(lái)說(shuō)，這樣的“破格”聘任是否會(huì)影響他們的工作積極性？相比“與管理層相識(shí)”，公司內(nèi)部是否有清晰、規(guī)范的上升通道？公司又是否重視內(nèi)部人才的提拔？ 

有部分市場(chǎng)聲音認(rèn)為，相比較市場(chǎng)化，恒昌醫(yī)藥的家族企業(yè)性質(zhì)要更強(qiáng)些。截至招股說(shuō)明書(shū)簽署日，江琎直接持有公司2687.30萬(wàn)股，占本次發(fā)行前公司股本總額的7.46%，通過(guò)賽樂(lè)仙咨詢(xún)、上海山尊、上海山至、上海睿湘、上海哥尼、上海芽培間接控制公司26634.20萬(wàn)股，占本次發(fā)行前公司股本總額的73.98%。江琎合計(jì)控制公司29321.50萬(wàn)股，占本次發(fā)行前公司股本總額81.45%，為公司的實(shí)際控制人。 

此外，江琎哥哥江瓊直接持有公司0.84%股權(quán)，持有控股股東賽樂(lè)仙咨詢(xún)2.73%股權(quán)。江琎妹妹江慧持有公司持股平臺(tái)上海睿湘2.52%（17.10萬(wàn)元）出資份額。江琎岳父葉宗桂間接持股0.25%。除了圍繞實(shí)控人之外，也能看到不少高管的親屬入股恒昌醫(yī)藥。 

報(bào)告期內(nèi)，恒昌醫(yī)藥的一筆增資也令市場(chǎng)有些“摸不著頭腦”。2020年12月15日，發(fā)行人2020年第四次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于第二批員工股權(quán)激勵(lì)方案的議案》《關(guān)于公司定向發(fā)行股份的議案》，同意發(fā)行人注冊(cè)資本由11,262.00萬(wàn)元增加至11,478.00萬(wàn)元，本次增加的216.00萬(wàn)股股份中，百歲愛(ài)合伙認(rèn)購(gòu)119.00萬(wàn)股，百歲友合伙認(rèn)購(gòu)49.00萬(wàn)股，貝樂(lè)歡合伙認(rèn)購(gòu) 48.00 萬(wàn)股，本次增資價(jià)格5.70元/股。 

同一個(gè)月，2020年12月23日，公司2020 年第五次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于公司定向發(fā)行股份的議案》，同意發(fā)行人注冊(cè)資本由11478.00萬(wàn)元增至11908.00萬(wàn)元。增資對(duì)象為外部機(jī)構(gòu)投資者鳳翔投資、信加易投資、易簡(jiǎn)光晧、華拓至遠(yuǎn)、易簡(jiǎn)光巽、承宇投資和肖玉成、蔡志華兩名自然人，增資價(jià)格為34.85元/股。 

前后也就不到十天，增資價(jià)格從5.7元大漲至34.85元，也難免讓市場(chǎng)產(chǎn)生疑問(wèn)，這樣的公允價(jià)值是否公允？ IPG中國(guó)首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家柏文喜向《港灣商業(yè)觀察》提到，家族化色彩較濃的企業(yè)也是有利有弊的，弊端在于透明和規(guī)范經(jīng)營(yíng)程度較差，而好處在于內(nèi)部溝通成本和信任成本較低，因此企業(yè)家族化管理也未必都是壞事。至于高管的自由職業(yè)任職經(jīng)歷也并不構(gòu)成其任職的禁止性因素，只要其聘任程序和任職資格符合公司內(nèi)部程序以及不違反相關(guān)禁止性規(guī)定即可。 

柏文喜進(jìn)一步指出，實(shí)控人掌握公司81%的股本總額，表明實(shí)際控制人對(duì)企業(yè)的控制力較強(qiáng)，通過(guò)IPO釋放部分股份之后應(yīng)該可以滿(mǎn)足上市公司實(shí)控人持股比例相關(guān)上限的規(guī)定，只不過(guò)過(guò)高的持股比例容易讓市場(chǎng)產(chǎn)生實(shí)控人一股獨(dú)大，進(jìn)而影響企業(yè)內(nèi)部治理有效性和規(guī)范運(yùn)行的擔(dān)心，這將對(duì)其沖刺ipo會(huì)帶來(lái)一定的不利影響，自然就構(gòu)成這樣企業(yè)估值的減分項(xiàng)。（港灣財(cái)經(jīng)出品）

       原文標(biāo)題 : 恒昌醫(yī)藥之謎：接連被罰、自由職業(yè)多年的董秘火箭升遷與增資疑團(tuán)