作者：潘妍

出品：洞察IPO

根據(jù)國(guó)務(wù)院的報(bào)告，2020年中國(guó)存在運(yùn)動(dòng)損傷患者4350萬(wàn)左右，據(jù)估算，到2025年運(yùn)動(dòng)損傷患者或達(dá)5500萬(wàn)左右，2030年或過億。

診治這些損傷并非傳統(tǒng)意義上的骨科創(chuàng)傷醫(yī)生，而屬于體育與醫(yī)學(xué)相結(jié)合的一門學(xué)科——運(yùn)動(dòng)醫(yī)學(xué)。

目前，運(yùn)動(dòng)醫(yī)學(xué)在中國(guó)正迎來歷史性機(jī)遇，作為骨科大細(xì)分賽道中唯一一個(gè)國(guó)產(chǎn)化率仍低于10%的賽道，國(guó)產(chǎn)替代浪潮正在來襲。

近期，運(yùn)動(dòng)醫(yī)學(xué)創(chuàng)新醫(yī)療器械企業(yè)北京天星醫(yī)療股份有限公司（下稱“天星醫(yī)療”)向上交所提交上市申請(qǐng)，其保薦機(jī)構(gòu)為中國(guó)國(guó)際金融股份有限公司。

募資合理性存疑

天星醫(yī)療成立于2017年，主要從事運(yùn)動(dòng)醫(yī)學(xué)植入物、有源設(shè)備及耗材，以及手術(shù)工具的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售。目前，天星醫(yī)療已建立運(yùn)動(dòng)醫(yī)學(xué)植入物、有源設(shè)備及耗材，以及手術(shù)工具三大產(chǎn)品板塊。

近些年，隨著中國(guó)醫(yī)療服務(wù)水平的不斷提高，健康運(yùn)動(dòng)的普及，運(yùn)動(dòng)醫(yī)學(xué)市場(chǎng)規(guī)模迎來高速增長(zhǎng)。受益于此，2020年-2022年，天星醫(yī)療分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入2640.72萬(wàn)元、7301.30萬(wàn)元、1.48億元，年復(fù)合增長(zhǎng)率達(dá)136.72％。

除受益于市場(chǎng)環(huán)境，天星醫(yī)療規(guī)模迅速擴(kuò)大，少不了資本的加持。

據(jù)招股書信息，成立6年，天星醫(yī)療共經(jīng)歷4次增資、6次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。最近一次增資發(fā)生在2023年1月，有12名股東突擊入股天星醫(yī)療，其中4個(gè)為既有股東，即蘇州君聯(lián)、BEST ALIVE、廈門德福、寧波乾怡。

IPO前，創(chuàng)始人董文興直接持有公司33.14%的股權(quán)，為公司第一大股東，并通過天津運(yùn)康、天津普合、天津吉康合計(jì)實(shí)際控制公司41.47%股份的表決權(quán)，為公司控股股東、實(shí)際控制人。

同時(shí)，廈門德福持股10.64%，為最大機(jī)構(gòu)股東。蘇州君聯(lián)、奧博資本、BEST ALIVE、安吉錦天鼎昊、寧波乾怡、天津運(yùn)康、雅惠錦霖、建興醫(yī)療合計(jì)持股44.88%，構(gòu)成前十大股東。

深受資本青睞的天星醫(yī)療，此次沖擊資本市場(chǎng)，計(jì)劃募集資金10.92億元。

值得一提的是，截至2023年一季度，天星醫(yī)療本身資產(chǎn)總額約為3.82億元，IPO募資規(guī)模近乎公司總資產(chǎn)的3倍。

根據(jù)募資用途，天星醫(yī)療計(jì)劃拿出4.4億元用于蘇州智慧工廠項(xiàng)目、2.19億元用于產(chǎn)品研發(fā)項(xiàng)目、1.33億元用于營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)項(xiàng)目，剩余3億元用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。

對(duì)于流動(dòng)資金的用途，天星醫(yī)療在招股書中表示，將被用于公司日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，并未提到具體落實(shí)之處。

截至2023年一季度末，天星醫(yī)療的資產(chǎn)負(fù)債率僅16.08%，賬上還有2.93億元的貨幣資金，似乎并不缺錢，募資計(jì)劃合理性和必要性值得關(guān)注。

會(huì)議費(fèi)成醫(yī)企“重災(zāi)區(qū)”，或引監(jiān)管關(guān)注

目前，國(guó)內(nèi)尚未有專業(yè)運(yùn)動(dòng)醫(yī)學(xué)公司完成上市，顯然天星醫(yī)療想要做這個(gè)開局者。

但實(shí)際上，天星醫(yī)療在運(yùn)動(dòng)醫(yī)學(xué)行業(yè)的影響甚微。根據(jù)灼識(shí)咨詢相關(guān)報(bào)告，2022年，中國(guó)運(yùn)動(dòng)醫(yī)學(xué)行業(yè)的市場(chǎng)規(guī)模約為55.8億元。以此計(jì)算，天星醫(yī)療的市占率約2.65%。

此外，與持續(xù)增長(zhǎng)的營(yíng)收規(guī)模相對(duì)應(yīng)的是，2022年天星醫(yī)療才實(shí)現(xiàn)扭虧。

2020年-2022年，天星醫(yī)療歸屬凈利潤(rùn)分別為-581.33萬(wàn)元、-1.1億元、4034.43萬(wàn)元。截至2023年3月31日，公司未彌補(bǔ)虧損的情形已消除，合并報(bào)表累計(jì)未分配利潤(rùn)的余額為 498.87萬(wàn)元。

主要原因是報(bào)告期內(nèi)，天星醫(yī)療保持較高的費(fèi)用支出。

2020年-2022年，天星醫(yī)療的期間費(fèi)用分別為6679.95萬(wàn)元、1.66億元、6495.28萬(wàn)元，占營(yíng)業(yè)收入的比例合計(jì)分別為252.96%、226.73%、43.90%。在2020年、2021年期間，天星醫(yī)療保持著營(yíng)收規(guī)模兩倍以上的期間費(fèi)用。

詳細(xì)來看，2020年-2022年，銷售費(fèi)用分別為1187.69萬(wàn)元、3658.62萬(wàn)元、3979.24萬(wàn)元，分別占當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的44.98%、50.11%、26.89%。其中，4成左右的銷售費(fèi)用都是來自市場(chǎng)開拓費(fèi)。

據(jù)招股書描述得知，天星醫(yī)療通過參加或舉辦會(huì)議、會(huì)展、論壇等形式打造品牌影響力，相應(yīng)的會(huì)議費(fèi)、配送服務(wù)費(fèi)等市場(chǎng)開拓費(fèi)隨之增加。

有專家指出，會(huì)議費(fèi)已成為醫(yī)藥企業(yè)銷售費(fèi)用造假的“重災(zāi)區(qū)”，是監(jiān)管問詢中，持續(xù)追問的重點(diǎn)。“有藥企以贊助科研經(jīng)費(fèi)、學(xué)術(shù)會(huì)議費(fèi)等名義，進(jìn)行不法利益輸送”。

在上交所《審核動(dòng)態(tài)》2023年第4期中，對(duì)擬IPO企業(yè)的銷售費(fèi)用真實(shí)性問題提出了核查要點(diǎn)，要求中介機(jī)構(gòu)重點(diǎn)關(guān)注醫(yī)療企業(yè)各類推廣活動(dòng)所涉各項(xiàng)費(fèi)用的真實(shí)性和完整性。

“各項(xiàng)推廣活動(dòng)如學(xué)術(shù)會(huì)議、展會(huì)、客戶拜訪、調(diào)研咨詢等開展頻次、參會(huì)人數(shù)、收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)、人均費(fèi)用是否合理，推廣服務(wù)費(fèi)率與同行業(yè)公司相比是否存在顯著差異。”

醫(yī)藥反腐風(fēng)暴下，各企業(yè)猶如驚弓之鳥，生怕被外界誤讀。然而，在天星醫(yī)療招股書中，卻并未對(duì)這費(fèi)用做進(jìn)一步披露。此外，募資中1.33億元的營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)項(xiàng)目，是否還涉及舉辦學(xué)術(shù)會(huì)議等推廣活動(dòng)，尚未可知，恐難逃監(jiān)管問詢審查。

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       原文標(biāo)題 : 天星醫(yī)療IPO：十余名股東突擊入股，銷售費(fèi)用或引監(jiān)管關(guān)注