文/樂居財經(jīng) 李姍姍

張口募資12.75億元，浙江圣兆藥物科技股份有限公司（下稱“圣兆藥物”）申報北交所IPO龐大的募資金額引發(fā)市場關(guān)注。

就該募資金額，圣兆藥物擬將拿出8.53億元用于復(fù)雜注射劑產(chǎn)業(yè)化研發(fā)、3.21億元用于總部及高端復(fù)雜注射劑一期生產(chǎn)線建設(shè)項目，剩余1億元則用于補充流動資金。

但成立12年以來，圣兆藥物仍未實現(xiàn)產(chǎn)品的商業(yè)化，其主要依靠經(jīng)銷藥品、醫(yī)療器械創(chuàng)收。同時，研發(fā)進展最快的“鹽酸多柔比星脂質(zhì)體注射液”的市場競爭力正備受考驗。

微薄的收入加上研發(fā)持續(xù)“燒錢”，圣兆藥物報告期內(nèi)一直處于虧損狀態(tài)，2020年-2022年，三年累虧3.94億元，經(jīng)營現(xiàn)金流累計凈流出3.4億元。

經(jīng)營堪憂之下，圣兆藥物實控人之一頻頻在背后搞“小動作”，不僅通過個人賬戶流轉(zhuǎn)資金，還曾將大額資金轉(zhuǎn)移至個人名下用于買房、餐飲店經(jīng)營等，該情況遭到北交所連環(huán)追問，為圣兆藥物IPO之路埋下隱患。

一、股權(quán)架構(gòu)分散，屢換主辦券商

圣兆藥物實控人為陳赟華、吳健、陳贇俊、潘小玲、劉芝佑、陳傳庚、蔣朝軍7人，其通過直接及持有員工持股平臺篤圣投資的方式，合計持有圣兆藥物29.58%的股份。

此外，黃雅紅為實控人之一陳赟華的配偶，并直接持有公司0.63%的股份，為其一致行動人。圣兆藥物共同實際控制人及其一致行動人合計控制30.21%的股份。

此次發(fā)行后，公司實控人及其一致行動人的持股比例將下降至22.66%，持股較低，這一情況引起北交所對其控制權(quán)穩(wěn)定性及公司治理有效性的質(zhì)疑。據(jù)披露，圣兆藥物7位實控人及篤圣投資簽署的《一致行動人協(xié)議》有限期限至2026年12月14日。

圣兆藥物的前身圣兆有限成立于2011年8月，由陳赟華、趙旻、陳贇俊、吳健四人共同出資設(shè)立，注冊資本為500萬元。

此后，蔣朝軍、陳傳庚、黃雅紅、篤圣投資、劉芝佑陸續(xù)入股，2015年6月圣兆藥物掛牌新三板時，實控人還僅有陳赟華、吳健、陳贇俊三位創(chuàng)始股東，時過境遷，新三板上市至今仍留在圣兆藥物的幾位股東如今紛紛收獲了公司實控人這一頭銜。

值得一提的是，掛牌新三板期間，圣兆藥物曾受到過處罰。2019年12月，其因變更募集資金用途的行為未經(jīng)股東大會審議，違反了《關(guān)于掛牌公司股票發(fā)行有關(guān)事項的實施細則》第十三條關(guān)于變更募集資金用途的規(guī)定，構(gòu)成募集資金使用違規(guī)，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)對圣兆藥物及陳赟華采取了口頭警示的自律監(jiān)管措施。

報告期內(nèi)（2020年-2022年），圣兆藥物共經(jīng)歷了兩次定增及一次股權(quán)激勵，累計融資5.74億元，均用于研發(fā)項目、研發(fā)中心其他費用及補充流動資金。圣兆藥物披露，定增完成后，公司股東累計超過200人。樂居財經(jīng)《預(yù)審IPO》查閱Wind數(shù)據(jù)可知，目前，圣兆藥物股東數(shù)量已達到742戶，股權(quán)架構(gòu)較為分散。

股東數(shù)量達數(shù)百家，圣兆藥物背后不乏資本的力量，遞表前，國資臨卓基金持有公司9.04%股權(quán)，為第二大股東；越秀產(chǎn)業(yè)基金通過立創(chuàng)五號持股5.31%；萬聯(lián)證券持股2.19%。

另外，值得一提的是，報告期內(nèi)，圣兆藥物屢次更改主辦券商，2020年11月，其將主辦券商由光大證券改為中金公司，而2023年2月，此次遞表北交所前，又更改為東吳證券。截至2023年6月20日，東吳證券持有圣兆藥物17.77萬股股份，占比0.14%。

二、實控人大額負債，占用資金用于個人買房

圣兆藥物7位實控人中，陳贇俊為第一大股東陳赟華的妹妹，而陳贇俊的存在或成了圣兆藥物上市路上的一大坎坷，其不僅自身背負大額債務(wù)，還曾通過圣兆藥物謀取“私利”。

報告期內(nèi)，陳贇俊曾對外負債約1.24億元，圣兆藥物表示，這是陳贇俊因個人房產(chǎn)購置、個人餐飲產(chǎn)業(yè)的發(fā)展投入、關(guān)聯(lián)公司稅費經(jīng)營支出、日常資金周轉(zhuǎn)等產(chǎn)生的大額負債。

其中，有5130萬元是向公司內(nèi)部人員的借款，且來自公司其他實控人的借款合計4616萬元，包括陳赟華、吳健、劉芝佑、蔣朝軍貸款資金1,270萬元、600萬元、386萬、180萬元，以及吳健減持所得2,180萬元。

截至2023年6月末，陳贇俊已償還前期通過公司其他實控人、董監(jiān)高人員借出的銀行貸款2780萬元，尚有2500萬元借款未償還。

截至2023年6月末，除個人住房商業(yè)貸款外，陳贇俊及其配偶、陳贇俊及其配偶控制企業(yè)的銀行貸款余額還有1735萬元。該銀行貸款的還款方式為按月結(jié)息、到期還本，未來十二個月到期償還款項為杭州銀行的500萬元。

除此之外，陳贇俊及其配偶還有對其他自然人的負債4000萬元。綜上，截至2023年6月末，陳贇俊對外負債余額仍有8235萬元。

為降低個人負債，2023年5月，陳贇俊通過盤后大宗交易的方式，將所持公司430.16萬股股份以19.41元/股的價格轉(zhuǎn)讓給金橋基金、耀康私募基金（杭州）有限公司-耀康材質(zhì)優(yōu)選 3 號私募證券投資基金、羅華杰、唐智君等，成交金額合計8,349.41萬元。股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，陳贇俊持股比例由3.75%降至0.38%。

據(jù)圣兆藥物披露，上述剩余負債資金的主要用途包括陳贇俊及其配偶的餐飲業(yè)務(wù)誠磊餐飲店面購置、開店裝修、房租投入、日常經(jīng)營資金周轉(zhuǎn)、資金拆借利息合計2700萬元，以及歸還對圣兆藥物的資金占用款項及利息合計4004.33萬元。

樂居財經(jīng)《預(yù)審IPO》翻閱招股書發(fā)現(xiàn)，這筆資金占用款是公司與陳贇俊之間發(fā)生的不公允關(guān)聯(lián)交易而形成的。

2017年至2020年，圣兆藥物子公司萬匯生物、鼎兆醫(yī)藥分多筆從陳贇俊控制的嘉運宏開、寧波洛亨、策祁國際等3家關(guān)聯(lián)公司處采購生物活性粉、壓針機等原材料及醫(yī)療器械，采購金額達3,780.6萬元，但前述貨物終端采購價值為449.45萬元，產(chǎn)生的差額3331.15萬元經(jīng)多道劃轉(zhuǎn)最終流入實際控制人陳贇俊等人控制的銀行卡賬戶中。也就是說，陳贇俊通過不公允關(guān)聯(lián)交易的方式，轉(zhuǎn)移了3331.15萬元到自己的銀行卡上。

對于這筆款項的流向，北交所發(fā)起了追問。據(jù)問詢函回復(fù)，上述關(guān)聯(lián)交易相關(guān)款項被陳贇俊用于個人購房支出1225.77萬元、個人餐飲產(chǎn)業(yè)房租支出484.5萬元、個人餐飲產(chǎn)業(yè)開店和裝修投入638.77萬元以及嘉運宏開、策祁國際等關(guān)聯(lián)交易公司稅費支出789.09萬元。

值得一提的是，上述關(guān)聯(lián)采購金額3,780.6萬元中，有300萬元來自于公司募集資金補充流動資金部分。2022年6月，陳贇俊歸還了資金占用款3,331.15萬元及資金占用期間對應(yīng)的利息673.18萬元，合計歸還款項 4,004.33萬元，關(guān)聯(lián)方資金占用情形得以解除。

實際上，陳贇俊的“罪狀”不止于此，其控制的從事藥品推廣業(yè)務(wù)的企業(yè)，還通過圣兆藥物關(guān)鍵崗位人員、實控人親屬等個人賬戶流轉(zhuǎn)資金，財務(wù)內(nèi)控頗為不規(guī)范。

據(jù)悉，圣兆藥物是金花企業(yè)（集團）股份有限公司西安金花制藥廠（下稱“金花制藥廠”）所生產(chǎn)的金天格膠囊在浙江省內(nèi)的配送經(jīng)銷商，報告期各期，公司向金花制藥廠采購金天格膠囊的含稅金額分別為1217.61萬元、309.3萬元和586.67萬元。

同時，陳贇俊為公司供應(yīng)商金花制藥廠提供藥品推廣服務(wù)，其控制的寧波洛亨等商業(yè)推廣公司主要為金花制藥廠提供金天格膠囊浙江區(qū)域的商業(yè)管理與學(xué)術(shù)推廣服務(wù)。報告期各期，寧波洛亨等分別收到款項凈額為2736.53萬元、3027.35萬元和1381.56萬元，支付給下游推廣商的凈額分別為2317.65萬元、2521.09萬元和1254.78萬元。

不過，金花制藥廠將推廣費支付給商業(yè)推廣公司之后，卻要再通過商業(yè)推廣個人賬戶再轉(zhuǎn)給下游具體推廣人員。據(jù)悉，該商業(yè)推廣個人賬戶為陳贇俊控制和實際使用的以其他自然人名義開立的銀行賬戶。

這一情況受到監(jiān)管的關(guān)注，要求圣兆藥物說明推廣費通過個人賬戶流轉(zhuǎn)的必要性、合理性和真實原因，其表示是基于支付便利和手續(xù)費低而考慮。2022年8月后，陳贇俊不再從事任何藥品推廣業(yè)務(wù)，其控制的商業(yè)推廣公司目前也均已注銷。

三、成立12年未有商業(yè)化產(chǎn)品，三年經(jīng)營現(xiàn)金流凈流出3.4億

據(jù)招股書，圣兆藥物主要從事復(fù)雜注射劑的研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化相關(guān)工作，但成立十多年來，公司尚無產(chǎn)品實現(xiàn)商業(yè)化，僅有部分在研產(chǎn)品靶向制劑-脂質(zhì)體、靶向制劑-白蛋白納米粒、長效緩釋制劑-微球緩釋制劑、長效緩釋制劑-微晶緩釋制劑、多囊脂質(zhì)體、緩釋置入劑等。

因此，圣兆藥物的營業(yè)收入主要靠子公司經(jīng)銷藥品、醫(yī)療器械實現(xiàn)，2020年-2022年分別實現(xiàn)營收1987.2萬元、2688萬元、2159.37萬元。

圣兆藥物表示，醫(yī)療器械銷售收入主要來源于子公司代理經(jīng)銷可吸收外科縫線商品；藥品銷售收入系子公司配送銷售外采的金天格膠囊、多維元素膠囊等藥品形成的收入。

而單薄的收入加上研發(fā)持續(xù)“燒錢”，圣兆藥物報告期內(nèi)一直處于虧損狀態(tài)，各期歸母凈虧損分別為1.18億元、1.32億元和1.44億元，同期研發(fā)費用分別達8,678.07萬元、1.02億元和1.08億元。據(jù)圣兆藥物解釋，前述在研產(chǎn)品從屬于高端仿制藥，具有較強的技術(shù)壁壘。

不過，圣兆藥物在研管線中的部分仿制藥的競爭同樣激烈。目前圣兆藥物在研管線中距離商業(yè)化目標(biāo)最近的是“鹽酸多柔比星脂質(zhì)體注射液”，其今年9月已獲得藥監(jiān)局的注冊證書，主要被用于治療低CD4及有廣泛皮膚粘膜內(nèi)臟疾病的與艾滋病相關(guān)的卡波氏肉瘤（AIDS-KS）等。

據(jù)了解，目前國內(nèi)市場已有多家企業(yè)持有“鹽酸多柔比星脂質(zhì)體注射液”藥品注冊證，包括復(fù)旦張江、常州金遠藥業(yè)制造有限公司、浙江智達藥業(yè)有限公司、石藥集團歐意藥業(yè)有限公司。

除此之外，2022年-2023年，申請“鹽酸多柔比星脂質(zhì)體注射液”仿制藥上市的藥企還有紫杉藥業(yè)、南京綠葉制藥有限公司、齊魯制藥（海南）有限公司等。

對此，圣兆藥物表示，其已與20余個省市地區(qū)的代理商簽署供貨協(xié)議，約定鹽酸多柔比星脂質(zhì)體注射液的保底銷售量已達20萬支以上，具備一定的先發(fā)優(yōu)勢。

據(jù)圣兆藥物測算，2023年至2025年，鹽酸多柔比星脂質(zhì)體注射液的營業(yè)利潤合計將在4億元以上。圣兆藥物預(yù)估若2025年可實現(xiàn)6.06億元收入，則即可實現(xiàn)盈利，同期凈利潤可達到0.03億元。但隨著更多藥企的加入，鹽酸多柔比星脂質(zhì)體注射液的市場規(guī)模能否兌現(xiàn)仍是未知數(shù)。

凈利潤持續(xù)虧損之下，圣兆藥物經(jīng)營活動現(xiàn)金流持續(xù)告負，報告期各期分別為-1.04億元、-1.03億元和-1.33億元，三年經(jīng)營現(xiàn)金流凈流出3.4億元。

可見，圣兆醫(yī)藥自成立以來的營運資金幾乎全部依賴于外部融資，2020年-2022年，公司籌資活動現(xiàn)金流凈額分別為2.7億元、3.14億元、3254.07萬元。截至2022年末，公司貨幣資金有1.95億元，同比下降了58.22%。

報告期各期末，公司負債總額分別為7,974.61萬元、9,868.29萬元和1.32億元，持續(xù)上升，流動負債占負債總額的比例分別達99.9%、96.05%和95.32%。

報告期內(nèi)，圣兆藥物還多次被處以行政處罰。2022年7月公司子公司鼎兆醫(yī)藥被云和縣消防救援大隊行政處罰，因鼎兆醫(yī)藥位于浙江省麗水市云和縣白龍山街道白龍山路688號的穩(wěn)壓泵未保持完好有效，對鼎兆醫(yī)藥處以1.5萬元罰款。

2022年10月，鼎兆醫(yī)藥又被杭州蕭山機場海關(guān)行政處罰。具體情況為，2020年7月，鼎兆醫(yī)藥委托浙江鼎航國際貨運代理有限公司按照3%的抗癌藥和罕見病藥增值稅優(yōu)惠稅率向杭州蕭山機場海關(guān)申報進口鹽酸多柔比星脂質(zhì)體注射液，申報總價為1.96萬歐元。而后經(jīng)海關(guān)驗估，發(fā)現(xiàn)該商品并不符合政策要求，應(yīng)按13%的增值稅稅率繳納稅款。經(jīng)海關(guān)計核，涉案貨物價值人民幣17.96萬元，漏繳稅款1.59萬元，最終對鼎兆醫(yī)藥處以1.43萬元的罰款。

附：圣兆藥物上市發(fā)行中介機構(gòu)清單

保薦人、承銷商：東吳證券股份有限公司

律師事務(wù)所：上海市聯(lián)合律師事務(wù)所

會計師事務(wù)所：立信中聯(lián)會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）

       原文標(biāo)題 : 注射劑IPO，實控人占用資金購置千萬房產(chǎn)