出品 | 子彈財(cái)經(jīng)

作者 | 孟祥娜

編輯 | 胡芳潔

美編 | 倩倩

審核 | 頌文

步長(zhǎng)制藥進(jìn)入了多事之秋。

2023年11月，因未對(duì)2022年年報(bào)監(jiān)管工作函及時(shí)予以回復(fù)并履行信披義務(wù)，步長(zhǎng)制藥及其董秘蒲曉平被上交所予以監(jiān)管警示。

早在2023年9月，步長(zhǎng)制藥及其董事長(zhǎng)趙濤、總裁趙超、財(cái)務(wù)總監(jiān)王寶才就因多期年度財(cái)報(bào)信息披露不準(zhǔn)確、信披不及時(shí)，被上交所通報(bào)批評(píng)。10月，步長(zhǎng)制藥年審會(huì)計(jì)事務(wù)所及相關(guān)審計(jì)注冊(cè)師也因2019年至2022年年報(bào)中商譽(yù)、銷(xiāo)售費(fèi)用等相關(guān)審計(jì)程序不到位的問(wèn)題，被上交所予以監(jiān)管警示。

作為國(guó)內(nèi)最大的心腦血管中成藥生產(chǎn)企業(yè)，步長(zhǎng)制藥因上交所的頻頻監(jiān)管再次站在了聚光燈下。此前，步長(zhǎng)制藥引發(fā)廣泛關(guān)注還是因董事長(zhǎng)趙濤用650萬(wàn)美元把女兒送進(jìn)斯坦福大學(xué)。

這家成立已經(jīng)22年的企業(yè)，顯然還沒(méi)有做到“二十不惑”。

1、核心產(chǎn)品被退出醫(yī)保目錄

這一切的根源還得從步長(zhǎng)制藥的兩起收購(gòu)談起。

步長(zhǎng)制藥成立于2001年，是一家以醫(yī)藥制造業(yè)為主的企業(yè)，于2016年11月在上交所上市。

自2013年以來(lái)，生物醫(yī)藥行業(yè)并購(gòu)重組加速，步長(zhǎng)制藥作為其中一員，分別于2013年、2014年、2015年累計(jì)收購(gòu)?fù)ɑ�谷紅100%股權(quán)，收購(gòu)成本合計(jì)27.48億元，確認(rèn)商譽(yù)18.36億元；分別于2012年、2015年累計(jì)收購(gòu)吉林天成95%股權(quán)，收購(gòu)成本合計(jì)35.97億元，確認(rèn)商譽(yù)31.61億元。

通過(guò)收購(gòu)，步長(zhǎng)制藥將通化谷紅的核心產(chǎn)品谷紅注射液，以及吉林天成的獨(dú)家品種復(fù)方曲肽注射液和復(fù)方腦肽節(jié)苷脂注射液收入囊中，這些產(chǎn)品也成為了步長(zhǎng)制藥的拳頭產(chǎn)品。

（圖 / 攝圖網(wǎng)，基于VRF協(xié)議）

但好景不長(zhǎng)，2019年來(lái)，大批中成藥注射劑因用量過(guò)多、臨床療效不明顯被列入了重點(diǎn)監(jiān)控目錄，并被嚴(yán)格監(jiān)控、限制使用，面臨停用風(fēng)險(xiǎn)。

與此同時(shí)，國(guó)家開(kāi)始構(gòu)建全國(guó)統(tǒng)一的醫(yī)保藥品目錄，并要求省級(jí)在原則上不得突破國(guó)家目錄，之前各省出臺(tái)的與清單不相符的政策措施，原則上在3年內(nèi)完成清理規(guī)范，并同國(guó)家政策銜接。

步長(zhǎng)制藥子公司吉林天成的復(fù)方腦肽節(jié)苷脂注射液、復(fù)方曲肽注射液和通化谷紅的主要產(chǎn)品谷紅注射液均在清除之列。

2020年開(kāi)始，上述三款產(chǎn)品陸續(xù)被調(diào)出各省醫(yī)保目錄，截至2022年末已全部退出。

此外，2020年3月，吉林天成的復(fù)方曲肽注射液被吉林省藥品監(jiān)督管理局責(zé)令暫停生產(chǎn)銷(xiāo)售，直至2020年11月才恢復(fù)。該事項(xiàng)對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和投資者決策具有較大影響，但步長(zhǎng)制藥未及時(shí)披露。

產(chǎn)品退出醫(yī)保目錄后，影響到了公司的業(yè)績(jī)。2020年，吉林天成營(yíng)收6.9億元，同比下滑32.62%。2021年，復(fù)方曲肽注射液、復(fù)方腦肽節(jié)苷脂注射液和谷紅注射液在退出省級(jí)醫(yī)保目錄的地區(qū)，收入也有明顯下滑。

但是，2020年至2021年，步長(zhǎng)制藥并未對(duì)兩家子公司計(jì)提商譽(yù)減值，直至2022年才計(jì)提商譽(yù)，合計(jì)30.7億元，但從后期披露信息來(lái)看，這次商譽(yù)減值數(shù)額并不準(zhǔn)確。

2023年6月，步長(zhǎng)制藥公告稱(chēng)，2022年計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備金額為29.4億元，較之前披露的數(shù)據(jù)調(diào)減了1.27億元，并且將1.27億元商譽(yù)減值準(zhǔn)備調(diào)整至2021年。

更正前，2021年和2022年，步長(zhǎng)制藥凈利潤(rùn)分別為12.89億元和-16.57億元，更正后變?yōu)?1.62億元和-15.3億元。這直接導(dǎo)致了步長(zhǎng)制藥多期年度報(bào)告財(cái)務(wù)信披不準(zhǔn)確。

以上種種，引起了監(jiān)管的注意，步長(zhǎng)制藥及相關(guān)責(zé)任人被上交所給予監(jiān)管警示等處分。

然而，步長(zhǎng)制藥在發(fā)展過(guò)程中，因收購(gòu)受質(zhì)疑，并不罕見(jiàn)。

2、資本運(yùn)作頻繁，高溢價(jià)收購(gòu)引質(zhì)疑

早在2018年9月，步長(zhǎng)制藥正式宣布轉(zhuǎn)型，從營(yíng)銷(xiāo)型驅(qū)動(dòng)向產(chǎn)品型驅(qū)動(dòng)、科技型公司轉(zhuǎn)型；由中成藥向生物藥、化藥、醫(yī)療器械、互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)藥等全產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型。

在轉(zhuǎn)型過(guò)程中，步長(zhǎng)制藥的資本運(yùn)作十分頻繁。2020年8月至2022年8月，步長(zhǎng)制藥的對(duì)外投資事項(xiàng)就有21起，包括跨界投資半導(dǎo)體領(lǐng)域、增資控股CDMO（指在醫(yī)藥領(lǐng)域定制研發(fā)生產(chǎn)，是一種新型研發(fā)生產(chǎn)外包模式）企業(yè)等。

但是，步長(zhǎng)制藥的收購(gòu)標(biāo)的質(zhì)量卻差強(qiáng)人意。其中，最為知名的兩筆收購(gòu)，一筆是在2021年收購(gòu)的北京程瑞科技，另一筆則是2022年步長(zhǎng)制藥打算收購(gòu)的步長(zhǎng)健康管理，后因監(jiān)管介入而被叫停。

2021年10月，步長(zhǎng)制藥子公司神州制藥收購(gòu)北京程瑞科技100%股權(quán)。然而，北京程瑞科技這家公司不僅資不抵債，而且沒(méi)有經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)。

對(duì)于這家公司，步長(zhǎng)制藥卻花費(fèi)了2.7l億元。其中，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款2044.4萬(wàn)元，還要承擔(dān)負(fù)債款2.5億元。

（圖 / 攝圖網(wǎng)，基于VRF協(xié)議）

此次收購(gòu)也引起了監(jiān)管注意，上交所對(duì)其下發(fā)問(wèn)詢(xún)函。對(duì)于收購(gòu)原因，步長(zhǎng)制藥回復(fù)稱(chēng)，為了收購(gòu)其名下位于北京核心城區(qū)的一處四合院，計(jì)劃建設(shè)中醫(yī)藥文化博物館，以便開(kāi)展中醫(yī)藥文化、業(yè)務(wù)的宣傳活動(dòng)和學(xué)術(shù)交流活動(dòng)。

2022年8月，步長(zhǎng)制藥又以4888萬(wàn)元收購(gòu)步長(zhǎng)健康管理（上海）有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“步長(zhǎng)健康”）100%股權(quán)。這家公司同樣資不抵債，沒(méi)有營(yíng)收，在職員工僅三人。截至2022年5月31日的固定資產(chǎn)、在建工程、無(wú)形資產(chǎn)均為0。

對(duì)于這樣一家“空殼”公司，步長(zhǎng)制藥卻按照收益法給予高估值。步長(zhǎng)制藥在公告中也披露了估值方法，稱(chēng)步長(zhǎng)健康在估值基準(zhǔn)日5月30日的歸屬母公司權(quán)益為-1208.49萬(wàn)元，估值為4900萬(wàn)元，估值增值6108.49萬(wàn)元，增值率505.46%。

對(duì)于給予步長(zhǎng)健康高估值的原因，步長(zhǎng)制藥稱(chēng)步長(zhǎng)健康擁有一批保健食品注冊(cè)證書(shū)，未來(lái)發(fā)展空間較大。然而，步長(zhǎng)健康持有的有效保健品批件僅有18個(gè)。此次收購(gòu)后來(lái)因監(jiān)管的問(wèn)詢(xún)而被終止。

實(shí)際上，早在2017年，步長(zhǎng)制藥就因高溢價(jià)收購(gòu)標(biāo)的引起業(yè)界關(guān)注，上交所還對(duì)其發(fā)了問(wèn)詢(xún)函。

2017年4月，步長(zhǎng)制藥出資1.85億元收購(gòu)了快方科技11.54%股權(quán)、北京普恩49%股權(quán)、新博醫(yī)療19.49%股權(quán)。然而，快方科技、北京普恩、新博醫(yī)療2016年末凈資產(chǎn)分別為5851萬(wàn)元、-5459萬(wàn)元、1169萬(wàn)元，2016年凈虧損4707萬(wàn)元、2142萬(wàn)元、1441萬(wàn)元，估值增長(zhǎng)率分別高達(dá)804%、259%、2116%。

高溢價(jià)并購(gòu)后，不僅使得步長(zhǎng)制藥累積了巨額商譽(yù)，也為商譽(yù)減值埋下了隱患。即便近兩年，步長(zhǎng)制藥計(jì)提了30.7億的商譽(yù)減值，但截至2023年9月30日，步長(zhǎng)制藥還有20.71億元的商譽(yù)趴在賬上，同樣存在減值風(fēng)險(xiǎn)。

從目前來(lái)看，步長(zhǎng)制藥并購(gòu)的效益并不明顯。近三年，步長(zhǎng)制藥的營(yíng)收、歸母凈利潤(rùn)均呈現(xiàn)逐年下滑趨勢(shì)。2021年、2022年、2023年前三季度，步長(zhǎng)制藥的營(yíng)收分別為157.6億元、149.5億元、99.83億元，同比下滑1.52%、5.15%、11.69%，歸母凈利潤(rùn)分別為11.62億元、-15.3億元、9.25億元，同比下滑37.75%、231.6%、26.97%。

3、實(shí)控人熱衷于分紅，關(guān)聯(lián)交易不斷

步長(zhǎng)制藥是妥妥的家族企業(yè)，且關(guān)聯(lián)交易頗多。

公開(kāi)資料顯示，1942年，步長(zhǎng)制藥創(chuàng)始人趙步長(zhǎng)出生在陜西省長(zhǎng)安縣一戶(hù)貧農(nóng)家中。他16歲高中畢業(yè)，保送進(jìn)入西安醫(yī)學(xué)院（現(xiàn)西安交通大學(xué)醫(yī)學(xué)院）學(xué)醫(yī)。后來(lái)，在他的影響下，大兒子趙濤和小女兒趙菁均學(xué)醫(yī)。

1993年8月，趙濤和趙步長(zhǎng)創(chuàng)辦了咸陽(yáng)步長(zhǎng)制藥有限公司（步長(zhǎng)制藥的前身）。

目前，步長(zhǎng)制藥主要由趙步長(zhǎng)的三個(gè)子女把持，大兒子趙濤是公司董事長(zhǎng)，二兒子趙超擔(dān)任董事兼總裁，女兒趙菁擔(dān)任董事兼副董事長(zhǎng)。

趙超和趙菁兄妹不持有步長(zhǎng)制藥股份，以董事和高管的身份，領(lǐng)取薪酬。據(jù)2022年年報(bào)，趙菁獲得的稅前報(bào)酬總額為141.09萬(wàn)元，趙超為235.58萬(wàn)元。

趙濤通過(guò)步長(zhǎng)（香港）、首誠(chéng)國(guó)際（香港）持有步長(zhǎng)制藥合計(jì)51.87%股權(quán)，其配偶趙曉紅通過(guò)西藏丹紅持有步長(zhǎng)制藥1.85%股權(quán)，夫妻二人是步長(zhǎng)制藥的實(shí)控人，均已獲得新加坡國(guó)籍。

2022年，在商譽(yù)減值29億元、凈虧損15億元的情況下，步長(zhǎng)制藥仍進(jìn)行了高額的分紅，合計(jì)派發(fā)現(xiàn)金紅利10.62億元（含稅）。按照趙濤、趙曉紅夫妻兩人合計(jì)持股53.72%計(jì)算，趙氏家族共計(jì)分紅5.7億元。

拉長(zhǎng)時(shí)間來(lái)看，2016年上市以來(lái)，步長(zhǎng)制藥已經(jīng)連續(xù)7年實(shí)施分紅，累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)87.35億元的情況下，現(xiàn)金分紅金額為74.01億元，分紅率為85%，趙濤、趙曉紅夫婦已經(jīng)分得39.76億元。

不僅如此，作為家族企業(yè)，步長(zhǎng)制藥的關(guān)聯(lián)交易頗多。

2017年，步長(zhǎng)制藥董事長(zhǎng)趙濤收購(gòu)了一家法國(guó)酒莊，進(jìn)軍酒業(yè)。同年，香港步長(zhǎng)集團(tuán)入主洞釀醬酒品牌國(guó)帥·龜仙洞，將其作為醬香型白酒戰(zhàn)略核心項(xiàng)目。

2019年，香港步長(zhǎng)集團(tuán)開(kāi)展1萬(wàn)噸酒旅融合一體化項(xiàng)目，2021年5月，香港步長(zhǎng)集團(tuán)簽訂《4萬(wàn)噸醬酒技改擴(kuò)能項(xiàng)目投資意向協(xié)議書(shū)》，計(jì)劃斥資150億元，選址約3000畝土地，打造4萬(wàn)噸優(yōu)質(zhì)醬香白酒生產(chǎn)基地。

至此，酒業(yè)公司與步長(zhǎng)制藥的關(guān)聯(lián)交易也多了起來(lái)。

步長(zhǎng)制藥2023年半年報(bào)顯示，2023年，貴州洞釀洞藏酒業(yè)銷(xiāo)售有限公司與步長(zhǎng)制藥預(yù)計(jì)產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易8000萬(wàn)元。步長(zhǎng)制藥向貴州名帥酒業(yè)銷(xiāo)售有限公司購(gòu)買(mǎi)商品等預(yù)計(jì)產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易1.2億元，實(shí)際產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易2204.78萬(wàn)元。步長(zhǎng)制藥預(yù)計(jì)向貴州國(guó)帥酒業(yè)集團(tuán)有限公司購(gòu)買(mǎi)商品1億元，預(yù)計(jì)向?qū)幉▏?guó)帥酒業(yè)銷(xiāo)售有限公司購(gòu)買(mǎi)商品3億元，預(yù)計(jì)向?qū)幉ㄩL(zhǎng)濤龜仙洞酒業(yè)銷(xiāo)售有限公司購(gòu)買(mǎi)商品5000萬(wàn)元。

（圖 / 步長(zhǎng)制藥2023年半年報(bào)）

天眼查顯示，貴州名帥酒業(yè)銷(xiāo)售有限公司成立于2013年，是一家以從事酒、飲料和精制茶制造業(yè)為主的企業(yè)。這家企業(yè)的實(shí)控人為王秀珍，持股97.5%，王秀珍正是趙濤的岳母。

（圖 / 天眼查）

不僅如此，2023年中報(bào)中，還涉及了王秀珍的另一家公司——西安新絲路茶葉有限公司，由王秀珍持股94.8%。2023年，步長(zhǎng)制藥預(yù)計(jì)向其購(gòu)買(mǎi)商品等產(chǎn)生交易600萬(wàn)元，上半年實(shí)際產(chǎn)生了33.12萬(wàn)元的交易。

作為醫(yī)藥公司，為何與酒企、茶葉公司發(fā)生如此頻繁的關(guān)聯(lián)交易，「界面新聞·子彈財(cái)經(jīng)」向步長(zhǎng)制藥發(fā)送了采訪(fǎng)函，但截至發(fā)稿尚未得到回復(fù)。

截至12月15日收盤(pán)，步長(zhǎng)制藥報(bào)17.33元/股，較發(fā)行價(jià)55.88元/股，下跌69%，總市值僅剩192億元。

未來(lái)，家族掌舵、高溢價(jià)收購(gòu)頻遭質(zhì)疑的步長(zhǎng)制藥發(fā)展如何，「界面新聞·子彈財(cái)經(jīng)」將長(zhǎng)期關(guān)注。

*文中題圖來(lái)自：攝圖網(wǎng)，基于VRF協(xié)議。

       原文標(biāo)題 : 步長(zhǎng)制藥二十難不惑：再因信披被警示，商譽(yù)減值29億元引巨虧