5月末，康橋資本向美國SEC提交了新的招股文件，其發(fā)起的特殊目的收購公司（SPAC）Summit Healthcare Acquisition Corp即將在納斯達(dá)克掛牌上市，計(jì)劃募資2億美元。根據(jù)披露的商業(yè)策略，該SPAC將專注于尋求中國患者日益增長的消費(fèi)能力和創(chuàng)新驅(qū)動的支付能力帶來的投資機(jī)會，主要面向制藥、醫(yī)療技術(shù)和診斷領(lǐng)域。

如果順利IPO，這將成為全球轟轟烈烈的SPAC大潮中，首個(gè)由國內(nèi)資本發(fā)起、垂直國內(nèi)生物醫(yī)藥領(lǐng)域項(xiàng)目的SPAC。

SPAC，也被稱為空頭支票公司，是沒有任何業(yè)務(wù)，只有現(xiàn)金存在的空殼公司。公司存在的唯一目的就是尋找合適的標(biāo)的，然后與標(biāo)的公司合并，并且?guī)椭鷺?biāo)的公司上市。SPAC的招股說明書中通常不會記載市場空間、產(chǎn)品潛力等具象信息，投資者最看重的是發(fā)起人、管理團(tuán)隊(duì)亮眼的資本市場運(yùn)作經(jīng)驗(yàn)和強(qiáng)大的產(chǎn)業(yè)資源整合能力。

于是，SPAC的發(fā)起人多是各界名流。比如股權(quán)投資而優(yōu)則SPAC的Social Capital創(chuàng)始人Palihapitiya、太平洋世紀(jì)集團(tuán)創(chuàng)始人李澤楷、財(cái)富管理而優(yōu)則SPAC的黑石集團(tuán)大中華區(qū)前主席梁錦松、商業(yè)經(jīng)營而優(yōu)則SPAC的周大福第三代接班人鄭志剛、運(yùn)動而優(yōu)則SPAC的“大鯊魚”奧尼爾等。

根據(jù)計(jì)劃，SPAC上市后完成標(biāo)的公司并購的時(shí)限是12～24個(gè)月。SPAC由此被巴菲特戲稱為“殺手”，他曾說，“如果你用槍指著我，讓我再買一家公司，那么我會再買一家公司。”

SPAC到底是什么？

SPAC是歐美資本市場上特有的上市工具，并非資本市場上的新鮮事物。

早在上世紀(jì)90年代，美國就有企業(yè)采用SPAC的架構(gòu)上市。不過，早期SPAC沒有明確的監(jiān)管規(guī)則，導(dǎo)致某些SPAC幫助內(nèi)在價(jià)值較弱的公司上市，造成公眾投資者損失，因而頗受質(zhì)疑。進(jìn)入千禧年后，美國SEC頒布了一系列監(jiān)管法規(guī)，SPAC的運(yùn)行也逐漸變得規(guī)范。

通常，一個(gè)完整的SPAC交易包含發(fā)起人設(shè)立SPAC、SPAC IPO、尋找標(biāo)的資產(chǎn)和并購交易（即De－SPAC）等環(huán)節(jié)。SPAC的鮮明特點(diǎn)在于高效融資的能力和較強(qiáng)的私募投資屬性，在當(dāng)前繁榮的私募股權(quán)投資生態(tài)和歐美相對完備的資本市場中，SPAC煥發(fā)了新的活力。

與常規(guī)的企業(yè)實(shí)體一樣，SPAC也可以通過IPO面向公眾投資者募集資金。這些資金大部分會存入信托賬戶托管，用于De－SPAC交易和交割的穩(wěn)健投資，從而獲得投資收益。SPAC IPO與傳統(tǒng)IPO十分接近，只是在估值確定、交割時(shí)間、費(fèi)用成本、交易單元等方面存在差異。

比如，SPAC IPO單元定價(jià)通常被設(shè)定為10美元，不同SPAC單元的差異主要在于其包含的權(quán)益類型。一般來講，經(jīng)驗(yàn)豐富、實(shí)力強(qiáng)大的發(fā)起人設(shè)立的SPAC，一個(gè)交易單元僅包含1股普通股，更多的SPAC交易單元則會包含1股普通股和1／4～1／2份期權(quán)。

SPAC投資的目的類似于私募股權(quán)投資，即為了投資具有高成長潛力的企業(yè)，募集一定數(shù)額的資金。區(qū)別在于募資對象是公眾投資者，還是特定的投資機(jī)構(gòu)。這里需要注意的是，SPAC上市與借殼上市本質(zhì)并不一樣。前者是為了服務(wù)潛在企業(yè)上市主動發(fā)起的增量主體，后者則是存量上市公司難以為繼后的權(quán)益之選。

IPO數(shù)創(chuàng)新高，醫(yī)療SPAC密集生長

實(shí)際上，SPAC在很長時(shí)間里都不溫不火，直到近幾年才出現(xiàn)轉(zhuǎn)折。

由于資本市場利率持續(xù)走低，體量越來越大的貨幣匹配不到足夠的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，需要探索新的工具，便推動了SPAC IPO數(shù)量和融資額不斷創(chuàng)新高。其中，服務(wù)醫(yī)療健康領(lǐng)域的專業(yè)SPAC出現(xiàn)稍晚，但發(fā)展發(fā)展迅猛。

動脈網(wǎng)統(tǒng)計(jì)發(fā)現(xiàn)，2020年共有160家SPAC公司在美股上市，募資總額達(dá)到470多億美元，超過SPAC往年的IPO募資總和。進(jìn)入2021年以后，盡管美國SEC又再加強(qiáng)了對SPAC的監(jiān)管，截至5月末，已經(jīng)有220家SPAC公司上市，共募資665億美元，超過上一年的全年水平，平均募資金額也節(jié)節(jié)攀升。瘋狂的SPAC也成為企業(yè)IPO的重要渠道，另據(jù)公開數(shù)據(jù)，整個(gè)2020年，SPAC融資接近美股融資的50％。

自2019年始，SPAC市場上出現(xiàn)了專注于醫(yī)療健康投資的專門類型，并且增長勢頭強(qiáng)勁。2019～2021年5月末，全球分別有2家、10家、8家醫(yī)療健康類SPAC上市，平均募資金額從0．78億美元增長至3．15億美元，年復(fù)合增長率（CAGR）達(dá)到59．25％，同期SPAC總體平均募資金額CAGR為9．34％�？禈蛸Y本的Summit Healthcare上市后便屬此列。

絲毫不令人意外的是，這些醫(yī)療健康類SPAC背后的發(fā)起人，通常都具備豐富的醫(yī)療創(chuàng)新實(shí)踐或者投資經(jīng)驗(yàn)。比如，由英特爾董事長奧馬爾·伊什拉克創(chuàng)立的Compute Health、被Teladoc以185億美元并購的美國糖尿病智能管理平臺Livongo創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)發(fā)起的Health Assurance和Revolution Healthcare在IPO時(shí)分別募資7．5億美元、5億美元、5億美元，它們也是迄今IPO募資金額TOP3的醫(yī)療健康類SPAC。

國內(nèi)方面，除Summit Healthcare外，弘毅資本正在發(fā)起設(shè)立的Hony Capital也將醫(yī)療健康作為重要的并購標(biāo)的方向。據(jù)了解，Hony Capital 計(jì)劃通過IPO，募資3億美元。

此外，據(jù)招股書記載，Health Assurance和Revolution Healthcare發(fā)行期間還吸引了General Catalyst 、ARCH等在PE領(lǐng)域表現(xiàn)優(yōu)異的投資機(jī)構(gòu)進(jìn)入公募投資環(huán)節(jié)。發(fā)起早期就引入品牌投資機(jī)構(gòu)，來增加投資者和潛在標(biāo)的的信心，也成為當(dāng)前SPAC的一個(gè)重要趨勢，這個(gè)期間被吸引的還有明星投資機(jī)構(gòu)高瓴資本。

公開信息顯示，在高瓴資本持股的SPAC公司中，Montes Archimedes專注于在生物醫(yī)藥領(lǐng)域?qū)ふ也①彉?biāo)的。后者由Patient Square Capital作為發(fā)起人的SPAC公司，發(fā)起人是前KKR健康事業(yè)部負(fù)責(zé)人Jim Momtazee成立的投資公司。Jim Momtazee專注于投資生物醫(yī)藥領(lǐng)域的并購標(biāo)的，先后投資了創(chuàng)新藥公司Jazz 、連鎖醫(yī)院公司HCA、創(chuàng)新藥投資平臺公司BridgeBio ，以及剛剛被另一家上市公司ICLR以120億美元并購的CRO企業(yè)PRA Health。

從已經(jīng)產(chǎn)生的數(shù)據(jù)看，SPAC給了這些頂級的投資機(jī)構(gòu)和發(fā)起人相當(dāng)可觀的回報(bào)。據(jù)統(tǒng)計(jì)，2020年，SPAC總體收益相對剛創(chuàng)新新紀(jì)錄的2019年，翻了3倍。