文:權(quán)衡財(cái)經(jīng)研究員 李力

編:許輝

因康美藥業(yè)的問題,去年證監(jiān)會(huì)對(duì)廣發(fā)證券暫停保薦機(jī)構(gòu)資格6個(gè)月,受其拖累,其經(jīng)手的30多家IPO企業(yè)的上市進(jìn)程都受到影響,事情過去一年,康美藥業(yè)董事長(zhǎng)馬興田也已獲刑12年,受害于之的有些企業(yè)已經(jīng)登陸資本市場(chǎng),有些則終止或再度申報(bào)。

由廣發(fā)證券保薦承銷,威海百合生物技術(shù)股份有限公司(簡(jiǎn)稱:百合股份)擬上交所主板上市,擬發(fā)行1600萬股占發(fā)行后總股本25．00%,2020年6月12日申報(bào),將于11月18日上會(huì)。廣發(fā)證券下屬全資子公司廣發(fā)信德持有百合股份250萬股,占5．21%。

募集資金6．24億元用于以下項(xiàng)目:總部生產(chǎn)基地建設(shè)項(xiàng)目(2．41億元)、新型海洋功能成分飲料、口服液智能工廠項(xiàng)目(1．78億元)、研發(fā)中心升級(jí)建設(shè)項(xiàng)目(8,371．72萬元)、營(yíng)銷區(qū)域中心建設(shè)項(xiàng)目(4,069．5萬元)以及補(bǔ)充流動(dòng)資金項(xiàng)目8,000萬元。募資額超2020年末的凈資產(chǎn),而百合股份報(bào)告期末未分配利潤(rùn)高達(dá)4．08億元,高達(dá)8000萬元的補(bǔ)流的必要性有所勉強(qiáng)。

百合股份系集體企業(yè)改制,管理層轉(zhuǎn)型成實(shí)控人;子公司多虧損,自主品牌不強(qiáng);稅補(bǔ)曾貢獻(xiàn)近半利潤(rùn),原材料信賴單一廠商;現(xiàn)金充足反道募資大額補(bǔ)流;因?qū)＠�和侵�?quán)起訟不斷,遭受各類處罰。

集體企業(yè)改制,管理層轉(zhuǎn)型成實(shí)控人

百合股份系由榮成百合整體變更而來,承繼了榮成百合的全部資產(chǎn)和業(yè)務(wù)。主要發(fā)起人為劉新力,劉新力擁有的主要資產(chǎn)為榮成百合61．78%股權(quán),主要從事榮成百合的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作。

榮成百合設(shè)立時(shí)為中外合資公司,由鴻洋神海洋生物與臺(tái)灣居民梁永文共同出資100萬美元設(shè)立,其中鴻洋神海洋生物出資 75%,梁永文出資25%。2011年8月梁永文將其持有的榮成百合25%股權(quán)作價(jià)54．50萬美元全部轉(zhuǎn)讓給劉新力;企業(yè)性質(zhì)變更為內(nèi)資企業(yè)。

2011年10月 第二次增資,吸收合并麥金利生物,麥金利生物由鴻洋神海洋集團(tuán)與劉新力全資,占比分別為75%與25%。2015年2月,百合股份增加注冊(cè)資本至4,800萬元,由廣發(fā)信德出資2,000萬元認(rèn)購(gòu)新增注冊(cè)資本250萬元,郭蓉蓉出資400萬元認(rèn)購(gòu)新增注冊(cè)資本50萬元;2015年3月,財(cái)務(wù)總監(jiān)葛永樂將其持有的公司3．4770萬股股份作價(jià)5萬元轉(zhuǎn)讓予王琳; 王琳2013年12月入職公司擔(dān)任部門總監(jiān)。

2015年1-3月,百合股份自然人股東之間存在轉(zhuǎn)讓股權(quán)價(jià)格較低的情形,主要原因?yàn)閯�愛迪、葛永樂、王琳�?dāng)時(shí)均為公司員工,劉愛迪由于個(gè)人原因離職后,相關(guān)股權(quán)進(jìn)行了員工內(nèi)部轉(zhuǎn)讓消化。前述股權(quán)轉(zhuǎn)讓與劉新力和煙臺(tái)春華、上海偉墨之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓,廣發(fā)信德和郭蓉蓉增資入股所涉及的增持股東身份性質(zhì)不同,交易目的不同,股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格存在差異。

鴻洋神集團(tuán)是1988年設(shè)立的鎮(zhèn)屬集體企業(yè),設(shè)立時(shí)名稱為榮成市蒲家泊漁業(yè)公司,1993年名稱變更為榮成市鴻洋實(shí)業(yè)(集團(tuán))總公司,1997年更名為榮成市鴻洋神集團(tuán)總公司。2001年6月27日,蒲家泊漁業(yè)將凈資產(chǎn)中的非生產(chǎn)性資產(chǎn)及低效資產(chǎn)432．00萬元?jiǎng)冸x,由其設(shè)專戶管理;剝離后剩余凈資產(chǎn)6,846．60萬元將采取增量擴(kuò)股方式整體進(jìn)行改制,設(shè)立鴻洋神水產(chǎn)科技,參與改制的生產(chǎn)性資產(chǎn)及相應(yīng)債權(quán)、債務(wù)和公司職工由鴻洋神水產(chǎn)科技負(fù)責(zé)接收;職工個(gè)人入股2,101萬元,職工入股的股份由工會(huì)作為持股人進(jìn)行工商登記。由此蒲家泊漁業(yè)經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)全部改制轉(zhuǎn)入鴻洋神水產(chǎn)科技,即蒲家泊漁業(yè)所持鴻洋神海洋生物的股權(quán)也由鴻洋神水產(chǎn)科技承繼。

鴻洋神海洋生物轉(zhuǎn)讓其持有的公司75%股權(quán)給42名自然人及永利投資之前,鴻洋神海洋生物已在2003年9月28日由集體企業(yè)控股子公司變更為自然人全部持股的有限責(zé)任公司,鴻洋神海洋生物轉(zhuǎn)讓公司75%股權(quán)不涉及集體資產(chǎn)流失問題。2011年11月28日百合股份完成對(duì)鴻洋神海洋生物部分經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)的收購(gòu)并注銷了鴻洋神海洋生物。

在百合股份收購(gòu)?fù)�海麥金利之�?威海麥金利系深圳麥金利的全資子公司,雙方之間的往來款系母子公司之間的拆借形成。截至2017年6月30日,威海麥金利對(duì)深圳麥金利的其他應(yīng)付款金額為1,813．89萬元。

子公司多虧損,自主品牌不強(qiáng)

截至招股說明書簽署日,百合股份擁有艾玫凱、威海福仔、榮成福仔及百合研究院4家全資子公司,無參股公司及分公司。截至2020 年 12 月 31 日,各子公司的經(jīng)營(yíng)情況并不佳,艾玫凱凈資產(chǎn)為-326．51萬元,凈利潤(rùn)81．54萬元;威海福仔威凈資產(chǎn)為-21．40萬元,凈利潤(rùn)為-14．66萬元;榮成福仔凈資產(chǎn)為153．26萬元,凈利潤(rùn)為2．23萬元;百合研究院凈資產(chǎn)為-127．90萬元,凈利潤(rùn)為-11．30萬元。

截至2017年底,我國(guó)保健食品行業(yè)規(guī)模以上生產(chǎn)企業(yè)有401家,行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)較為充分,市場(chǎng)化程度高,參與企業(yè)數(shù)量眾多,行業(yè)集中度較低,企業(yè)間競(jìng)爭(zhēng)日趨激烈。由“權(quán)健事件”所引發(fā)的負(fù)面輿情促使行業(yè)主管部門對(duì)營(yíng)養(yǎng)保健食品行業(yè)開展了像“百日行動(dòng)”等一系列監(jiān)管行動(dòng)、頒布相關(guān)法律法規(guī),行業(yè)監(jiān)管力度不斷加大。

百合股份銷售模式分為合同生產(chǎn)模式與自主品牌模式,報(bào)告期內(nèi),百合股份合同生產(chǎn)業(yè)務(wù)收入分別為3．43億元、3．57億元和4．36億元,占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入比例分別為68．44%、72．18%和76．40%,為公司收入的主要來源。

報(bào)告期內(nèi),公司自主品牌業(yè)務(wù)收入分別為1．58億元、1．38億元和1．35億元,占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入比例分別為31．56%、27．82%和23．60%,由于自主品牌市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)較為激烈,公司在報(bào)告期內(nèi)通過實(shí)物返利的方式積極推廣自主品牌業(yè)務(wù),報(bào)告期內(nèi),百合股份計(jì)入營(yíng)業(yè)成本的實(shí)物返利金額分別為2,085．85萬元、1,696．11萬元和1,348．46萬元,占自主品牌業(yè)務(wù)成本的比例分別為24．53%、22．69%和19．14%。盡管如此,從收入上看,公司自主品牌業(yè)務(wù)在2019年度實(shí)現(xiàn)的銷售收入同比減少2,060．2萬元,下降幅度為13．03%。報(bào)告期總體數(shù)額微降,占比一路下滑,百合股份自主品牌的推廣存在著瓶頸,難以突破。

報(bào)告期各期,百合股份境內(nèi)客戶主要集中于華東地區(qū)及華南地區(qū),報(bào)告期各期上述區(qū)域合計(jì)銷售額占公司境內(nèi)銷售收入比例分別為55．54%、55．79%和56．68%,境外銷售收入分別為6,878．34萬元、6,589．85萬元和6,403．57萬元,占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例分別為13．73%、13．33%和11．21%。

5月20日,百合股份線下直營(yíng)主要合同客戶福建卡西西生物科技有限公司因違反中華人民共和國(guó)廣告法(2015)違法行為,廣告中損害國(guó)家的尊嚴(yán)或者利益,泄露國(guó)家秘密遭到行政處罰,被永安市市場(chǎng)監(jiān)督管理局處以3．3萬元的罰款。

2018年百合股份的第二大客戶山東極貝爾生物科技有限公司2015年成立,至今參保人數(shù)僅為5人,2018年向百合股份貢獻(xiàn)了1,279．69萬元的采購(gòu)額。

2020年度百合股份的第二大客戶青島博恩高科生物技術(shù)有限公司2014年成立,至今參保人數(shù)僅為0人,2018年向百合股份貢獻(xiàn)了2,005．30萬元的采購(gòu)額。

稅補(bǔ)曾貢獻(xiàn)近半利潤(rùn),原材料信賴單一廠商

報(bào)告期內(nèi),百合股份享受稅收優(yōu)惠的金額分別為980．48萬元、911．41萬元和1,610．28萬元,占當(dāng)期利潤(rùn)總額的比例分別為11．34%、10．48%和10．88%。

報(bào)告期各期末,百合股份遞延收益賬面價(jià)值分別為2,198．36萬元、2,230．76萬元和2,459．65萬元,占期末負(fù)債總額的比例分別為13．64%、14．19%和16．64%。報(bào)告期內(nèi)公司遞延收益主要由政府補(bǔ)助構(gòu)成。以上稅收優(yōu)惠和政府補(bǔ)助兩者相加,占百合股份當(dāng)期利潤(rùn)總額的36．77%、48．92%和27．49%,百合股份2019年近半的利潤(rùn)總額由稅補(bǔ)提供。

報(bào)告期內(nèi),按照銷售模式劃分,公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入70%左右來自合同生產(chǎn)業(yè)務(wù),相較于自主品牌業(yè)務(wù),合同生產(chǎn)業(yè)務(wù)毛利率較低,而湯臣倍健及新諾威的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入全部來源于自主品牌業(yè)務(wù),因此毛利率相對(duì)較高;仙樂健康與公司銷售模式相似,均以合同生產(chǎn)為主要銷售模式,但由于公司自主品牌業(yè)務(wù)收入占比高于仙樂健康,故綜合毛利率要高于仙樂健康。綜合看,百合股份的毛利率仍低于同行均值,選擇了以價(jià)換量的方式。

表現(xiàn)了平均單價(jià)上,報(bào)告期內(nèi),百合股份主要產(chǎn)品銷售價(jià)格除了軟膠囊外,其他主要產(chǎn)品平均單價(jià)均出現(xiàn)了下降的情況。

報(bào)告期內(nèi),百合股份主要原材料包括魚油、明膠、硫酸軟骨素、磷蝦油、大豆分 離蛋白、DHA 藻油、蜂膠等。公司直接材料占營(yíng)業(yè)成本的比例分別為79．49%、77．04%和78．36%,因此原材料的價(jià)格波動(dòng)對(duì)公司成本影響較大。公司主要向山東海鈺生物技術(shù)股份有限公司采購(gòu)硫酸軟骨素以及向浙江江山健康蜂業(yè)有限公司采購(gòu)蜂膠,公司報(bào)告期內(nèi)向山東海鈺生物技術(shù)股份有限公司采購(gòu)硫酸軟骨素的金額占公司當(dāng)期采購(gòu)硫酸軟骨素總金額的比例分別為99．73%、99．54%和81．67%,向浙江江山健康蜂業(yè)有限公司采購(gòu)的蜂膠占當(dāng)期采購(gòu)蜂膠總金額的比例分別為 99．61%、98．22%和22．08%。

有媒體曾查詢海鈺生物年報(bào)發(fā)現(xiàn),其2018年的增值稅為16%、17%,2019年的增值稅為13%、16%。以2019年為例,海鈺生物當(dāng)年銷售額1866．77萬元再加上13%、16%的增值稅金額分別為2109．45萬元、2165．45萬元,與海鈺生物給出的2116．48萬元不一致。

現(xiàn)金充足反道募資大額補(bǔ)流

報(bào)告期各期末,百合股份資產(chǎn)總額分別為5．73億元、6．20億元和7．28億元,其中流動(dòng)資產(chǎn)占總資產(chǎn)的比例分別為61．12%、64．61%和69．06%,公司貨幣資金主要包括庫(kù)存現(xiàn)金、銀行存款和其他貨幣資金。報(bào)告期各期末,百合股份貨幣資金賬面價(jià)值分別為2．13億元、2．92億元和3．85億元,占各期末資產(chǎn)總額的比例分別為37．23%、47．08%和52．85%,公司貨幣資金規(guī)模呈現(xiàn)出逐年增長(zhǎng)的態(tài)勢(shì)。

報(bào)告期各期末,百合股份合并口徑的資產(chǎn)負(fù)債率分別為28．11%、25．36%和20．30%,報(bào)告期內(nèi),公司負(fù)債主要為經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的應(yīng)付賬款、預(yù)收款項(xiàng)等流動(dòng)負(fù)債。公司資產(chǎn)負(fù)債率呈下降趨勢(shì),主要系報(bào)告期內(nèi)公司無債權(quán)融資,負(fù)債規(guī)模比較穩(wěn)定,而資產(chǎn)規(guī)模逐步擴(kuò)大。

百合股份充足的現(xiàn)金,以銀行存款的形式備存著,此種情況下,百合股份要募集0．8億元用于補(bǔ)充流動(dòng)資金,是否合理呢?

因?qū)＠�和侵�?quán)起訟不斷,遭受各類處罰

百合股份為保健品生產(chǎn)企業(yè),很容易在商標(biāo)和配方上跟競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手起訟,也容易在各類檢查中中招,招股書百合股份披露了多起違法違規(guī)遭受處罰的行為。

2020年04月05日有用戶在黑貓投訴網(wǎng)上稱維品會(huì)康愛多大藥房旗艦店保健食品虛假宣傳,欺詐消費(fèi)者,事涉的就是百合康苦瓜洋參軟襄,產(chǎn)品編號(hào)10261即百合股份的產(chǎn)品。到貨后發(fā)現(xiàn)該產(chǎn)品并不具有商家所宣傳的功效。存在的問題:這個(gè)產(chǎn)品廣告宣傳降血糖,收到貨后發(fā)現(xiàn)為保健食品。

據(jù)(2020)粵0105執(zhí)21265號(hào)之一杭州默沙東制藥有限公司、陳明蘭、威海百合生物技術(shù)股份有限公司等侵權(quán)責(zé)任糾紛執(zhí)行實(shí)施類執(zhí)行裁定顯示,在執(zhí)行過程中,威海百合生物技術(shù)股份有限公司向本院匯款521,510元,上述款項(xiàng)扣除執(zhí)行費(fèi)8,035元,余款513,475元已依法發(fā)還申請(qǐng)執(zhí)行人。申請(qǐng)執(zhí)行人確認(rèn)被執(zhí)行人威海百合生物技術(shù)股份有限公司、威海紫光生物科技開發(fā)有限公司已履行生效法律文書確定的義務(wù),并申請(qǐng)解除對(duì)上述兩被執(zhí)行人采取的強(qiáng)制執(zhí)行措施。

查閱裁判文書網(wǎng),百合股份涉及的糾紛多為商標(biāo)權(quán)、發(fā)明專利等,其中有一條糾紛即常州康好生物科技有限公司委托百合股份進(jìn)行生產(chǎn)并銷售侵權(quán)產(chǎn)品,其已構(gòu)成侵權(quán),應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的侵權(quán)責(zé)任。百合公司作為涉案侵權(quán)產(chǎn)品的直接生產(chǎn)者,亦應(yīng)立即停止生產(chǎn)。

報(bào)告期內(nèi),公司存在因產(chǎn)品檢測(cè)不合格而被威海市市場(chǎng)監(jiān)督管理局行政處罰的情況,2019 年 3 月 20 日,西昌市市場(chǎng)監(jiān)督管理局向公司出具川市場(chǎng)涼西處字 [2019]20 號(hào)《行政處罰決定書》,因公司利用微信公眾號(hào)發(fā)布未經(jīng)食品藥品監(jiān)管部門批準(zhǔn)的保健食品廣告,并在對(duì)其生產(chǎn)銷售的保健食品的廣告宣傳介紹有關(guān)疾病預(yù)防和治療功效,違反了《食品安全法》、《廣告 法》,對(duì)公司責(zé)令停止發(fā)布廣告、責(zé)令在相應(yīng)范圍消除影響并合并處罰款22．00萬元。

2019年12月30日,中華人民共和國(guó)黃島海關(guān)向公司出具黃關(guān)緝違字〔2019〕0273號(hào)《行政處罰決定書》,因公司以退運(yùn)貨物監(jiān)管方式向海關(guān)申報(bào)進(jìn)口的2項(xiàng)貨物申報(bào)商品編碼錯(cuò)誤,構(gòu)成貨物申報(bào)不實(shí),影響了國(guó)家稅款征收,對(duì)公司科處罰款0．60萬元。

2020年5月20日,中華人民共和國(guó)黃島海關(guān)向公司出具黃關(guān)緝違字〔2020〕0072號(hào)《行政處罰決定書》,因公司申報(bào)出口的三七軟膠囊涉及利用《進(jìn)出口野生動(dòng)植物種商品目錄》中列明的鹿茸粉,公司向海關(guān)申報(bào)時(shí)不能提交允許進(jìn)出口證明或物種證明,構(gòu)成出口國(guó)家限制出口的貨物,向海關(guān)申報(bào)時(shí)不能提交許可證件的行為,對(duì)公司科處罰款1．59萬元。

2021年3月5日,平頂山市市場(chǎng)監(jiān)督管理局向公司出具平市監(jiān)檢詢通字 (2021)3-1 號(hào)《詢問通知書》,決定根據(jù)人民法院的判決對(duì)公司涉嫌生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)未按規(guī)定注冊(cè)的保健食品一案重新立案調(diào)查處理。截至招股說明書簽署日,平頂山市市場(chǎng)監(jiān)督管理局尚未公布對(duì)公司重新處理結(jié)果。

百合股份此次募投項(xiàng)目新型海洋功能成分飲料、口服液智能工廠項(xiàng)目規(guī)劃用地約25畝,實(shí)際建設(shè)所需項(xiàng)目用地為20．2875畝,百合股份在未完善相關(guān)土地、規(guī)劃及建設(shè)等手續(xù)前先行開工建設(shè), 屬于未批先建行為,不過后免于行政處罰。

百合股份的上市之路,與核心供應(yīng)商的信披不一,自主品牌不強(qiáng),不斷遭受的處罰不無關(guān)系,投資者拭目以待。