出品|三言財經(jīng)

11月12日,針對康美藥業(yè)證券集體訴訟案,廣東省廣州市中級人民法院發(fā)布民事判決書,責令康美藥業(yè)向52037名投資者賠償投資損失24．59億元,原董事長、總經(jīng)理馬興田及五名責任人、廣東正中珠江會計師事務所及責任人承擔連帶清償責任,13名相關責任人員分別承擔20%、10%、5%的連帶賠償責任。

作為A股首例集體訴訟,康美案涉及賠償金額在同類案件中最高。

不過其中引發(fā)關注的是,涉案的5名獨立董事也將面臨上億元的連帶賠償責任。

對比他們的薪酬來看,可謂“天價判罰”。據(jù)康美藥業(yè)2020年年報顯示,其中一名獨董張平的年收入僅為5．09萬元。

事實上,三言財經(jīng)也注意到,近一周20家上市公司紛紛發(fā)布公告,宣布了獨立董事辭職的消息。

那么,康美案到底帶來了哪些影響,是否會掀起一輪獨董的離職潮?

堪稱史上最慘獨董

領5萬年薪承擔1．23億連帶賠償

據(jù)悉,在13名相關責任人中,康美藥業(yè)原董事林大浩,董事李石,以及兩名原監(jiān)事和4名副總經(jīng)理承擔4．92億元范圍內(nèi)的連帶賠償責任。

另外,剩下的5位責任人為康美藥業(yè)獨立董事。

其中,江鎮(zhèn)平、李定安、張弘3名獨董因在康美藥業(yè)2016年年報、2017年年報、2018年半年報簽字,被判承擔10%的連帶賠償責任,對應金額2．46億元;郭崇慧、張平兩人只在2018年半年報中簽字,被判承擔5%的連帶賠償責任,對應金額1．23億元。

而5位獨董在康美藥業(yè)收入?yún)s沒有想象的高。查詢往年財報能夠發(fā)現(xiàn),康美藥業(yè)獨董的年薪多為12萬。

張平和郭崇慧兩人于2018年5月當選康美獨董,也就是說任職3個月,兩人就因為2018年半年報的簽字背上了上億元的連帶賠償責任。

財報顯示,張平2018年、2019年、2020年從康美藥業(yè)獲得的稅前報酬分別為7萬元、12．01萬元、5．09萬元,平均每年收入8萬元。

事實上,在2020年5月,以上5位獨立董事已經(jīng)被中國證監(jiān)會給予行政處罰,其中江鎮(zhèn)平、李定安處以20萬元的罰款,張弘、郭崇慧、張平處以15萬元的罰款。

獨立董事張平也于處罰決定公示后,即2020年6月主動卸任獨立董事。截至2021年5月,依然在任的獨立董事只有江鎮(zhèn)平、郭崇慧、賴小平三人。

據(jù)了解,這五位獨立董事中,除江鎮(zhèn)平外,其余4人均為大學教授�？梢哉f,兼職是獨董的另一共同特點。

其中,李定安和張平均來自華南理工大學工商管理學院,郭崇慧、張弘分別來自大連理工大學和西南政法大學。

江鎮(zhèn)平在汕頭市中瑞會計師事務所任所長,李定安先后在力源信息、佳都科技、寶鴻精密等公司擔任獨董。

在上市公司掛個獨董年薪10萬,卻要承擔上億元的連帶賠償責任,簡直堪稱史上最慘獨董。

很顯然,對于高校教授的獨董們來說,這無疑是晴天霹靂。有些上市公司的獨董們似乎也受到了影響,紛紛提出辭職。

康美案給獨董們提醒

一周21位上市公司獨董辭職

三言財經(jīng)發(fā)現(xiàn),自11月12日以來,一周的時間里,已有20家A股上市公司發(fā)布獨董辭職公告。

而在11月1-11號,僅有11家公司宣布獨董辭職。

可以看出,以康美案前后為限,確實有獨董辭職增多的跡象。

但到底這波離職受到了康美案的多大影響,還需要一段時間的觀察。

不過,從康美案暴露的問題來看,獨董并不是一個“躺著賺錢”的職位,還承擔著巨大的風險。

也許這個風險之前被很多人忽視了,而這次康美案算是狠狠提了個醒。

在近一周的獨董辭職公告中,在談到辭職原因時,絕大多數(shù)公司都用了“個人原因”這個詞。

事實上,不管是什么原因,近兩年獨董辭職人數(shù)在不斷攀升。

據(jù)證券時報報道,統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示2021年獨董辭職人數(shù)已刷新近年來的新高,達697人。2018年至2020年,每年獨董辭職人數(shù)分別為503人、497人、679人。

從月份上來看,今年5月份曾出現(xiàn)一波獨董辭職高峰,當月有136位獨董辭職。

來源:證券日報

在筆者看來,康美案只能算是一個契機,而要理解這兩年獨董離職增多的原因,則還要從獨董機制這個整體來思考。

康美案或成為一個契機,

獨董們躺著賺錢的時代結束了

獨董制度最早發(fā)源于美國,中國的獨董制度確立于2001年,彼時證監(jiān)會頒布了《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》,要求所有上市公司都應設立獨立董事。

從概念上看,獨立董事是指獨立于公司股東且不在公司內(nèi)部任職,并與公司或公司經(jīng)營管理者沒有重要的業(yè)務聯(lián)系或?qū)�業(yè)聯(lián)系,并對公司事務做出獨立判斷的董事。

所謂獨董一般都是由律師、高校教授、財會專家擔任。而且可以同時在多家公司擔任獨董。

據(jù)《2018德勤中國上市公司獨立董事調(diào)研報告》得到的43 份獨立董事的反饋,其中85%為兼職獨立董事,其本職工作(或離休前工作)主要為會計師、法律、資產(chǎn)評估師等專業(yè)人士、商業(yè)人士、高校學者以及企業(yè)高管人員。

但是,獨董一般都是兼職,其實真正參與上市公司的工作有限,也很難提供切合公司實際情況的建議。而且一般獨董都是由股東提名、股東大會任命,從上市公司領取薪酬,其實很難做到完全獨立。

所以,一直以來獨立董事因缺乏獨立性而廣受詬病。

甚至在有些人看來,獨董更像是一個“花瓶”,成為了上市公司的一種“擺設”。

對上市公司來說,專家或者知名人士擔任獨立董事能為企業(yè)背書。而擔任上市公司的獨立董事,對專家們來說也是一個很好的社會名片。

看似一個兩全其美的局面,但是卻失去了設立獨董機制的初心。

今年,中國證監(jiān)會高級經(jīng)濟師方重曾發(fā)文《上市公司獨立董事,獨立嗎?懂事否?》,談及獨董制度存在的問題和原因。

方重認為上市公司獨董機制面臨的困境有:獨立董事不獨立;獨立董事不“懂事”;獨立董事不積極。

不獨立是行使職權和發(fā)表意見時容易受到干擾,不“懂事”是對上市公司了解不足、影響力有限。

方重指出,獨立董事職責廣、責任大、報酬低的特點,決定了現(xiàn)行的薪酬制度不能很好地激發(fā)獨立董事的積極性。

文章提到,2020年在職的獨立董事為13517人(次),平均每位獨立董事獲得的薪酬為8．86萬元。

文章還指出,據(jù)統(tǒng)計,約九成獨立董事平均每年每家上市公司工作時間在20天以內(nèi),扣除獨立董事參加股東大會和董事會的時間外,77．33%的獨立董事每年在每家上市公司工作時間平均不超過8日。

總的來說,薪酬低、風險與收益不成正比難以激發(fā)獨董們的積極性,職責不明確導致獨董們無法在保持獨立性的前提下,為上市企業(yè)提供真正有用的建議。

而在錢不多、影響力不足的大環(huán)境下,獨董們面臨的法律風險卻在增加。

隨著國內(nèi)證券市場的法律法規(guī)不斷完善。自從新證券法實施以來,對于獨立董事未盡職履職的處理力度加大,以處罰頻次最高的信息披露違規(guī)為例,罰款金額為50萬元～500萬元(原為30萬元～60萬元),獨立董事履職風險增加。

如果獨董們沒能保持獨立,并利用自身學識為企業(yè)提供有價值的參考建議,那么一旦企業(yè)出現(xiàn)重大問題,恐怕自己就難以脫身了。

這次康美案的爆發(fā),算是給獨董們敲響了警鐘,“躺著賺錢”的獨董時代要過去了。