文/樂居財經(jīng)  程孟瑤

9月18日，江蘇永創(chuàng)醫(yī)藥科技股份有限公司（簡稱：永創(chuàng)醫(yī)藥 833453.NQ）收到江蘇證監(jiān)局出具的警示函，包括畢永堪、孫德明、楊樺、畢大偉、成林知、畢麗敏、徐敏昕在內(nèi)的7名高管，因存在未按規(guī)定履行關(guān)聯(lián)交易審議程序及信息披露義務(wù)等問題，被黃牌警告，并記入證券期貨市場誠信檔案。10天后，正在沖刺北交所的永創(chuàng)醫(yī)藥新三板停牌。

近3年營業(yè)收入的穩(wěn)增，似乎是永創(chuàng)醫(yī)藥闖關(guān)的唯一亮點。但依賴產(chǎn)品單一，超產(chǎn)能生產(chǎn)，銷售未獲安全或環(huán)保批復(fù)及驗收的產(chǎn)品換來的營收，難以成為其持續(xù)增長的動力。2020年-2022年及2023年上半年，永創(chuàng)醫(yī)藥毛利率下滑，凈利潤波動，增收卻難增利。如果時間線拉長，永創(chuàng)醫(yī)藥自2015年新三板掛牌以來，業(yè)績表現(xiàn)起伏不定，經(jīng)營長期不穩(wěn)定。

與此同時，招股書還暴露了永創(chuàng)醫(yī)藥一系列內(nèi)控問題。18年違規(guī)代持導(dǎo)致股權(quán)不明晰；實控人長期違規(guī)占用資金，且未按規(guī)定履行資金占用審議程序及信息披露義務(wù)；關(guān)聯(lián)交易頻繁，但未按規(guī)定履行關(guān)聯(lián)交易審議程序及信息披露義務(wù)……也正是因為這些問題長期存在，才有了開頭的警告。

本次IPO，永創(chuàng)醫(yī)藥擬募資1.5億元，IPO前，永創(chuàng)醫(yī)藥進行了4次較大比例分紅，合計1.2億元，為同期凈利潤的七成左右。約1.1億元進入實控人畢永堪父子口袋，分紅資金流向讓人頗為在意。

一、違規(guī)代持18年

實控人三年半拿走1.1億分紅 

遞表北交所時，永創(chuàng)醫(yī)藥共有6名股東，包括4名自然人股東，2名法人股東。

控股股東、實際控制人畢永堪，直接及間接持股90.00%，為第一大股東；其子畢大偉持股1.95%，父子合計控制91.95%的股權(quán)，股權(quán)高度集中。永恩咨詢和繁星匯融分別持股7.82%和0.23%，另外2名自然人李祥華和林北連持股數(shù)量均為100股，比例0.0003%。“一言堂”的股權(quán)結(jié)構(gòu)，也讓永創(chuàng)醫(yī)藥內(nèi)控問題頻發(fā)，三板掛牌期間，多次因為經(jīng)營管理違規(guī)等問題受到處罰。

永恩咨詢是畢永堪為解決違規(guī)代持股權(quán)問題成立的公司。2023年6月2日，畢永堪以大宗交易方式減持永創(chuàng)醫(yī)藥240萬股，對應(yīng)比例7.82%，同一天，永恩咨詢通過增持獲得這部分股權(quán)。

永恩咨詢成立于2023年3月16日，由自然人楊樺和孫德明分別持股62.50%和37.50%。楊樺此前為永創(chuàng)醫(yī)藥董事，于2020年5月請辭；孫德明目前是永創(chuàng)醫(yī)藥董事，此前為監(jiān)事會主席，于2023年3月29日辭職。

2015年1月，畢永堪分別授予楊樺、孫德明 5%、3%永創(chuàng)醫(yī)藥的股權(quán)，相關(guān)股份一直處于畢永堪代持狀態(tài)，而且未簽署代持協(xié)議，未告知公司，導(dǎo)致公司股權(quán)不明晰且未能及時在公開轉(zhuǎn)讓說明書、定向發(fā)行說明書、定期報告、臨時報告等文件中進行披露。永創(chuàng)醫(yī)藥構(gòu)成信息披露違規(guī)，被江蘇證監(jiān)局要求永創(chuàng)醫(yī)藥及相關(guān)人員加強相關(guān)法律法規(guī)學(xué)習(xí)，增強規(guī)范運作意識，依法履行非上市公眾公司的信息披露義務(wù)，確保公司信息披露真實、準(zhǔn)確、完整、及時。

繁星匯融則是通過定增入股。2023年3月，永創(chuàng)醫(yī)藥公告定增70萬股股份，募資1050萬元。其中有限售條件流通股47.25萬股，無限售條件流通股22.75萬股。

繁星匯融以105萬元認(rèn)購7萬股，成為永創(chuàng)醫(yī)藥股東，其股份均無限售條件。另外63萬股則由畢永堪以945萬元認(rèn)購。實際上，本次定增主要由畢永堪掏錢，定增所募集到資金已經(jīng)全部用于購買原材料。

報告期內(nèi)，永創(chuàng)醫(yī)藥進行過四次分紅，分別發(fā)生在2020年4月30日，2021年4月29日，2022年4月28日，2023年4月25日，分別派發(fā)現(xiàn)金紅利3000萬元、4800萬元、2100萬元，2149萬元，累計1.2億元，按照持股比例計算，約有1.1億元進入畢永堪父子口袋，分紅資金流向同樣讓人在意。

畢永堪還控制有其他5家企業(yè)，分別為永多地產(chǎn)、永大進出口、華盛置業(yè)、創(chuàng)首業(yè)企業(yè)管理和金戈化工。其中永多地產(chǎn)由畢永堪100%持股，華盛置業(yè)、金戈化工已經(jīng)注銷。

二、關(guān)聯(lián)采購占比高

因未披露構(gòu)成違規(guī)

永創(chuàng)醫(yī)藥采購的原材料主要包括溴化劑、間氟甲苯、氟化氫、2,4-二氯甲苯和對硝基茴香苯硫醚等，其中間氟甲苯和溴化劑的采購比例最大。2023年1-6月，永創(chuàng)醫(yī)藥用于原材料采購的金額合計1.10億元，其中37.3%的資金用于購買間氟甲苯。截止2023年6月30日，永創(chuàng)醫(yī)藥原材料賬面余額980.79萬元，跌價準(zhǔn)備66.97萬元。

永創(chuàng)醫(yī)藥的間氟甲苯幾乎全部由永多化學(xué)、阜新清稷升供應(yīng)，其中永多化學(xué)為貿(mào)易企業(yè)，供應(yīng)的間氟甲苯均由阜新清稷升生產(chǎn)。

而永多化學(xué)和阜新清稷升均為永創(chuàng)醫(yī)藥關(guān)聯(lián)企業(yè)。2020年-2022年，永創(chuàng)醫(yī)藥與永多化學(xué)、阜新清稷升發(fā)生關(guān)聯(lián)交易金額分別為745.73萬元、1697.33萬元、4939.14萬元，占同期凈資產(chǎn)比例為9.36%、17.98%、58.39%。

因針對上述關(guān)聯(lián)交易，未及時履行審議程序及信息披露義務(wù)，永創(chuàng)醫(yī)藥構(gòu)成信息披露和公司治理違規(guī)。時任董事長畢永堪、監(jiān)事楊樺、財務(wù)負(fù)責(zé)人徐敏昕、董事會秘書畢麗敏未能忠實、勤勉地履行職責(zé)，被全國股轉(zhuǎn)公司出具警示函的自律監(jiān)管措施。

按照報告期內(nèi)，永創(chuàng)醫(yī)藥采購間氟甲苯分別支出1831.86萬元、455.58萬元、4639.64萬元、4882.17萬元，同期與阜新清稷升發(fā)生1831.86萬元、455.58萬元、4639.64萬元、4882.17萬元交易金額，從數(shù)據(jù)來看，永創(chuàng)醫(yī)藥的間氟甲苯全部來自阜新清稷升的供應(yīng)。這也意味著，如果阜新清稷升經(jīng)營環(huán)境發(fā)生不利變化，永創(chuàng)醫(yī)藥又不能及時找到替代供應(yīng)商，將影響其采購原材料間氟甲苯。2022年和2023年上半年，阜新清稷升均為永創(chuàng)醫(yī)藥第一大供應(yīng)商。

永多化學(xué)是永創(chuàng)醫(yī)藥2020年的第二大供應(yīng)商，由畢大偉曾經(jīng)擔(dān)任董事且實際控制。2020年-2021年7月，因未及時信息披露向永多化學(xué)采購原材料情況，2021年9月，全國股轉(zhuǎn)公司對永創(chuàng)醫(yī)藥及相關(guān)責(zé)任主體采取口頭警示的自律監(jiān)管措施，警示對象為懂事畢永堪、時任董事會秘書畢麗敏。

此外，2020年-2022年期間，永創(chuàng)醫(yī)藥還與永多化學(xué)、阜新清稷升存在無真實貿(mào)易背景的票據(jù)轉(zhuǎn)讓情形，控股股東、實際控制人、董事長、總經(jīng)理畢永堪，時任董事畢大偉，財務(wù)負(fù)責(zé)人徐敏昕及董事會秘書畢麗敏對上述違規(guī)行為負(fù)有責(zé)任。

關(guān)聯(lián)采購占比較高，且未及時履行審議程序及信息披露義務(wù)被批違規(guī)外，永創(chuàng)醫(yī)藥還存在供應(yīng)商集中的風(fēng)險。報告期內(nèi)，永創(chuàng)醫(yī)藥向前五名供應(yīng)商的采購金額合計占當(dāng)期采購總額的比例分別為66.85%、57.22%、69.69%、78.24%。

三、營利變動長期不匹配

凈利率下滑

永創(chuàng)醫(yī)藥的前身永創(chuàng)有限，由淮安永創(chuàng)化學(xué)有限公司（簡稱：永創(chuàng)化學(xué)）變更而來。2004年，鮑榮康、畢永堪、樓允豪、張鍵共同出資200萬元成立了永創(chuàng)化學(xué)，按出資比例分別持股5.00%、50.00%、40.00%、5%。

在接下來的股權(quán)演變中，樓允豪將全部股份轉(zhuǎn)給了畢永堪，鮑榮康和張鍵的全部股份則由畢大偉接手；后來畢永堪通過二次增資，將自己的持股比例不斷擴大，到2010年永創(chuàng)化學(xué)的注冊資本來到1000萬元，畢永堪持股98%，畢大偉持股2%。

2014年8月，永創(chuàng)化學(xué)更名為永創(chuàng)有限，隨后又整體變更為永創(chuàng)醫(yī)藥，2015年8月31日在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌。掛牌當(dāng)年年末，永創(chuàng)醫(yī)藥實現(xiàn)營業(yè)收入5482.4萬元，同比減少13.38%，較2013年1.1億元，更是縮水一半。

在畢家父子手中，永創(chuàng)醫(yī)藥的經(jīng)營一路跌跌撞撞。營收兩連跌之后，2016年實現(xiàn)增長，2017年又再度回落。2016年-2019年，其營業(yè)收入分別為7598.08萬元、6931.85萬元、1.46億元、2.01億元，同期凈利潤401.4萬元、451.23萬元、3226.28萬元、4373.03萬元，營業(yè)收入起伏不定，凈利潤反而穩(wěn)定增長。

到了2020年-2022年及2023年1-6月，其營利又表現(xiàn)出截然不同的趨勢，營收穩(wěn)定增長，凈利潤起伏不定。

報告期內(nèi)，永創(chuàng)醫(yī)藥實現(xiàn)營收分別為1.7億元、1.78億元、2.78億元、1.94億元；對應(yīng)凈利潤4343.03萬元、3747.91萬元、5405.08萬元、4072.22萬元，其中歸屬于母公司股東的非經(jīng)常性損益凈額分別為-69.40萬元、396.60萬元、187.92 萬元、187.83萬元。

營業(yè)收入穩(wěn)定增長，但與同行相比，規(guī)模不大，來源依賴單一產(chǎn)品；凈利潤呈先降后升趨勢。同時凈利潤率逐年下滑，2020年-2022年分別為25.54%，21.10%、19.46%。

樂居財經(jīng)《預(yù)審IPO》注意到，在2022年年報發(fā)布的同時，永創(chuàng)醫(yī)藥對2020年和2021年的財報進行了更正。涉及應(yīng)收票據(jù)、應(yīng)收賬款、應(yīng)收款項融資、其他流動負(fù)債、未分配利潤、其他業(yè)務(wù)收入、其他業(yè)務(wù)成本等財務(wù)數(shù)據(jù)的調(diào)整。

四、業(yè)績依賴單一產(chǎn)品

存在違規(guī)生產(chǎn)情形

永創(chuàng)醫(yī)藥主要從事三氟甲苯系列精細(xì)化工產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售業(yè)務(wù)，屬于氟精細(xì)化工行業(yè)，產(chǎn)品包括2-溴-5-氟三氟甲苯、2，4-二氯-3，5-二硝基三氟甲苯、對三氟甲硫基苯酚等，成立以來，主營業(yè)務(wù)并未發(fā)生中重大變化，不過隨著國家對化工類企業(yè)環(huán)保要求的提高，進一步聚焦三氟甲苯相關(guān)產(chǎn)品。

其產(chǎn)品下游領(lǐng)域主要為農(nóng)藥、醫(yī)藥、電子新材料等，行業(yè)發(fā)展與宏觀經(jīng)濟的整體運行周期和產(chǎn)業(yè)政策關(guān)聯(lián)較為緊密。隨著農(nóng)藥行業(yè)產(chǎn)銷規(guī)模不斷擴大，醫(yī)藥、電子新材料產(chǎn)業(yè)飛速發(fā)展，永創(chuàng)醫(yī)藥營收規(guī)模重回2億元。不過按應(yīng)用領(lǐng)域來看，其業(yè)績對農(nóng)業(yè)行業(yè)有一定依賴，報告期內(nèi)，主營業(yè)主中來自農(nóng)藥行業(yè)的收入，各期占比分別為 87.18%、81.28%、85.49%、93.93%，相對穩(wěn)定且占比較高。

永創(chuàng)醫(yī)藥99%的收入來自主營產(chǎn)品的貢獻，其中2-溴-5-氟三氟甲苯產(chǎn)品表現(xiàn)突出，是其核心產(chǎn)品，報告期各期該產(chǎn)品銷售額占主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為34.91%、36.42%、54.91%、73.33%，2023年上半年占比超過七成，是報告期內(nèi)累計銷量最高的產(chǎn)品。主要產(chǎn)品集中，這也意味著如果該產(chǎn)品下游需求發(fā)生重大變化，將直接影響銷量，進而影響經(jīng)營業(yè)績。

2020年至2023年上半年，2-溴-5-氟三氟甲苯的銷售單價分別為13.45萬元/噸、12.74萬元/噸、14.07萬元/噸、14.10萬元/噸，銷售量分別為435.74噸、502.33噸、1082.40噸、1002.28噸，產(chǎn)量分別為511.00噸、389.05噸、1129噸、1194噸。

量價齊升的同時該產(chǎn)品產(chǎn)銷率卻出現(xiàn)波動，2021年達(dá)到129.12%的高點出現(xiàn)下滑趨勢，2022年和2023年上半年分別為95.87%、83.94%。

在產(chǎn)能利用率方面，報告期內(nèi)，2-溴-5-氟三氟甲苯產(chǎn)能利用率分別為25.55%、19.45%、56.45%、119.40%，2021年產(chǎn)能利用率僅為19.45%，永創(chuàng)醫(yī)藥表示是因為受安全生產(chǎn)許可證到期的影響停產(chǎn)所致。

安全生產(chǎn)和環(huán)保問題也是永創(chuàng)醫(yī)藥IPO路上的一大不確定因素，2019年，永創(chuàng)醫(yī)藥因污染環(huán)境案，花了上百萬聘請律師打官司。

報告期內(nèi)，其2，4-二氯-3，5-二硝基三氟甲苯存在超產(chǎn)能生產(chǎn)情形，該產(chǎn)品的許可產(chǎn)量為1000 噸，2020年超出許可產(chǎn)能64.97噸，占批復(fù)產(chǎn)能的比例為6.50%；2022年超出許可產(chǎn)能68.51 噸，占批復(fù)產(chǎn)能的比例為6.85%。

作為精細(xì)化工企業(yè)，在生產(chǎn)過程中會產(chǎn)生部分污染物。報告期內(nèi)公司產(chǎn)品存在未獲得安全或環(huán)保批復(fù)及驗收的情形。報告期各期，永創(chuàng)醫(yī)藥未獲得安全或環(huán)保批復(fù)及驗收的產(chǎn)品收入占比分別為 54.06%、 66.41%、73.01%、84.83%。

據(jù)漣水縣生態(tài)環(huán)境局出具的證明，永創(chuàng)醫(yī)藥利用了原有已取得環(huán)評批復(fù)并通過竣工驗收項目的閑置設(shè)備，開展未取得環(huán)評批復(fù)產(chǎn)品的生產(chǎn)，且污染物排放量未超出已取得的環(huán)評批復(fù)總量。

報告期各期，永創(chuàng)醫(yī)藥銷售未備案登記的危險化學(xué)品實現(xiàn)的收入占比分別為 5.51%、 5.22%、0.32%、0.44%，直到2023年5月底，永創(chuàng)醫(yī)藥才停止銷售未備案的危險化學(xué)品。

截止遞表時，永創(chuàng)醫(yī)藥2-溴- 5-氟三氟甲苯、對三氟甲硫基苯酚監(jiān)控化學(xué)品正在履行補辦《監(jiān)控化學(xué)品生產(chǎn)特別許可證》手續(xù)。

五、客戶與供應(yīng)商重疊

神秘“客戶一”3年簽3億大單  

2020年-2022年及2023年1-6月，永創(chuàng)醫(yī)藥對前五大客戶銷售收入合計占當(dāng)期營業(yè)收入的比例分別為64.82%、60.82%、76.04%、89.19%。其中來自“客戶一”的收入占營業(yè)收入的比例分別為25.46%、31.04%、31.93%、47.86%，報告期內(nèi)均位于第一大客戶，今年上半年，貢獻了近五成的營收。

招股書顯示，永創(chuàng)醫(yī)藥與“客戶一”的合作開始于2019年，隨后關(guān)系逐漸升溫，2020年-2022年，雙方分別簽下了5269.31萬元、7860.23萬元、1.82億元的2-溴-5-氟三氟甲苯銷售合同，可以說近3年半，永創(chuàng)醫(yī)藥業(yè)績穩(wěn)增，“客戶一”功不可沒，其中的風(fēng)險當(dāng)然也是不言而喻。

大客戶依賴的同時，永創(chuàng)醫(yī)藥還存在少量客戶供應(yīng)商重疊情況。銷售內(nèi)容主要為含氟精細(xì)化工產(chǎn)品及副產(chǎn)品，采購內(nèi)容主要為化工原料及輔料。報告期內(nèi)發(fā)生的交易金額分別為3856.87萬元、2666.02萬元、1.34億元、1.07億元，其中對阜新達(dá)得利的采購和銷售金額均較大。

阜新達(dá)得利是永創(chuàng)醫(yī)藥的2021年、2022年、2023年上半年的第四大、第五大客戶、第五大客戶，報告期內(nèi)發(fā)生銷售金額172.62萬元、955.46萬元、1935.33萬元、691.13萬元，采購金額分別為371.68萬元、337.17萬元、746.02萬元、106.19萬元。

六、三年轉(zhuǎn)貸1.3億元

實控人多次違規(guī)占用資金

超產(chǎn)能生產(chǎn)、部分產(chǎn)品未獲得安全或環(huán)保批復(fù)、銷售未備案的危險化學(xué)品，盡管未因此得到行政處罰，但不能忽視永創(chuàng)醫(yī)藥一直走在違規(guī)邊緣，同時，永創(chuàng)醫(yī)藥長期存在內(nèi)控不規(guī)范情形，無疑增加其轉(zhuǎn)板難度。

內(nèi)控問題一向是監(jiān)管重點。招股書披露，2020年-2022年，永創(chuàng)醫(yī)藥轉(zhuǎn)貸發(fā)生金額分別為3100萬元、5700萬元、4200萬元，三年轉(zhuǎn)貸1.3億元；2022年永創(chuàng)醫(yī)藥透過關(guān)聯(lián)公司阜新清稷升轉(zhuǎn)貸3200萬元。

永創(chuàng)醫(yī)藥表示，取得的上述資金用于正常生產(chǎn)經(jīng)營活動，未用于國家禁止生產(chǎn)、經(jīng)營的領(lǐng)域和用途。截至2022年12月末，已償還上述貸款本息，不存在逾期還款情形。

報告期內(nèi)，畢永堪拆借永創(chuàng)醫(yī)藥資金分別為4152.42萬元、3031.42萬元、122.73萬元、0.00萬元，合計7306.57萬元。2022年11月14日，阜新清稷升還拆借了600萬元。

2020年-2022年，畢永堪還曾違規(guī)占用永創(chuàng)醫(yī)藥資金，日最高余額分別達(dá)到2546.84萬元、1587萬元、296.48萬元，占同期凈資產(chǎn)的31.97%、16.81%、3.51%。截至2022年12月31日，占用資金己全部歸還。但因為永創(chuàng)醫(yī)藥未采取有效措施防止股東及其關(guān)聯(lián)方占用公司資金，構(gòu)成公司治理和信息披露違規(guī)。

違規(guī)占用資金也是永創(chuàng)醫(yī)藥的老毛病了，掛牌期間永創(chuàng)醫(yī)藥曾經(jīng)多次因為公司治理和信息披露違規(guī)被監(jiān)管部門處罰，暴露管理短板。

2016年10月，永創(chuàng)醫(yī)藥收到江蘇證監(jiān)局的警示函，警示函披露2015年，永創(chuàng)醫(yī)藥關(guān)聯(lián)方永大進出口累計占用公司資金2416.56萬元，畢大偉累計占用公司資金4萬元。2016年截止8月5日，永創(chuàng)醫(yī)藥關(guān)聯(lián)方永大進出口累計占用公司資金909.53萬元。永大進出口是畢大偉報告期內(nèi)任高管，2023年4月起任執(zhí)行董事的公司。

2018年5月，因為未能在2017 年會計年度結(jié)束之日起四個月內(nèi)編制并披露年度報告，違反了《信息披露細(xì)則》第十一條之規(guī)定，構(gòu)成信息披露違規(guī)，全國股轉(zhuǎn)公司對永創(chuàng)醫(yī)藥做出責(zé)令改正的自律監(jiān)管措施；對公司時任董事長、董事會秘書/信息披露負(fù)責(zé)人采取責(zé)令改正的自律監(jiān)管措施。

2020年-2021年7月，永創(chuàng)醫(yī)藥向其時任董事畢大偉控制的企業(yè)永多化學(xué)采購原材料，針對前述關(guān)聯(lián)交易，未及時履行內(nèi)部審議程序并進行信息披露，構(gòu)成公司治理和信息披露違規(guī)，全國股轉(zhuǎn)公司對公司及時任董事長畢永堪、時任董事會秘書畢麗敏采取口頭警示的自律監(jiān)管措施。

2020年、2021年與關(guān)聯(lián)方永多化學(xué)發(fā)生經(jīng)常性采購和銷售業(yè)務(wù)；2021年、2022年與關(guān)聯(lián)方阜新清稷升發(fā)生經(jīng)常性采購和銷售；2020年-2022 年，與關(guān)聯(lián)方永大進出口、永多化學(xué)存在無真實貿(mào)易背景的票據(jù)轉(zhuǎn)讓情形。

附：永創(chuàng)醫(yī)藥上市發(fā)行中介機構(gòu)清單保薦人：開源證券股份有限公司

主承銷商：開源證券股份有限公司

律師事務(wù)所：北京大成律師事務(wù)所

會計師事務(wù)所：蘇亞金誠會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）

       原文標(biāo)題 : 醫(yī)藥IPO，吃了一張“黃牌”