知恥而后勇

作者：聞道

編輯：蒙多

風品：安寧

來源：首財——首條財經(jīng)研究院

保持“零容忍”、扎緊制度“籠子”、讓監(jiān)管“長牙帶刺”。

2月2日，因信披違規(guī)，未名醫(yī)藥及8名責任人先后收到山東證監(jiān)局警示函、深交所監(jiān)管函。

警示函顯示，企業(yè)存在三方面問題：未按規(guī)定披露關聯(lián)方資金往來；未按規(guī)定披露對外擔保；2022年度業(yè)績預告信息披露不準確。

無獨有偶，2月5日，冠昊生物公告稱，因未及時披露重大訴訟事項的重大進展情況、子公司獨家經(jīng)銷權終止事項等，公司近日收到廣東證監(jiān)局《關于對冠昊生物科技股份有限公司、張永明、王新志、趙軍會采取出具警示函措施的決定》。

據(jù)《證券時報》消息，2023年，A股發(fā)布被立案調(diào)查相關公告的上市公司共計169家，創(chuàng)近五年新高，比2022年124家增長36.29%。

2月5日、6日，證監(jiān)會兩日四度發(fā)聲，嚴懲違法操縱、惡意做空者。7日吳清接棒易會滿，為市場再添諸多期待，合規(guī)弦兒越繃越緊，從業(yè)者做好準備了嗎？“翻車者”又該有哪些反思、精進？

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盈盈虧虧 銷售費VS研發(fā)費

以未名醫(yī)藥為例，內(nèi)控風控力建設刻不容緩。據(jù)長江商報統(tǒng)計，深交所網(wǎng)站顯示，2018年以來，該企共收到深交所關注函或年報問詢函共計27份，監(jiān)管函13份。

最新財報顯示，2023年前三季，公司營收3.38億元，同比增長22.8%；歸母凈利2971.33萬元，同比下降53.9%。

2020年—2022年，營收為2.77億元、4.03億元、3.57億元，凈利為-1.96億元、2.71億元、-0.15億元。2021年凈利改善主因確認了對北京科興的投資收益約4.7億元。

企查查顯示，未名醫(yī)藥通過子公司持有北京科興26.9103%股權。據(jù)華夏時報，2019年、2020年北京科興投資收益約1.28億元、1.11億元。2022年又貢獻超2億元凈利，堪稱未名醫(yī)藥重要的“搖錢樹”。

審視點在于，因系未名醫(yī)藥的聯(lián)營公司、沒能全面接觸北京科興的財務資料，2017年至2022年報均被會計師事務所出具保留意見。對此，深交所曾問詢未名醫(yī)藥關于北京科興投資收益的相關情況。

若扣除2021年4.7億投資收益，當年未名醫(yī)藥凈利依然為-7000萬元。隨著新冠疫情的結束，想要扭轉業(yè)績困境，主業(yè)支棱起來是最優(yōu)解。

深入業(yè)務面，偏高的銷售費投入值得警惕。2020年—2022年分別約為2.86億元、3.45億元和2.92億元，銷售費用率達103.4%、85.7%和81.9%，均在80%以上。

據(jù)Wind數(shù)據(jù)，2022年A股醫(yī)藥制造業(yè)板塊中，有38家銷售費用率超50%，未名醫(yī)藥位居第5。2023年醫(yī)藥業(yè)反腐風暴勁吹，上半年企業(yè)銷售費1.36億元、同比下降5.59%，占營收比大降至65.2%。

然拆分，市場開發(fā)與學術推廣費是主要支出。2022年約2.5億元、占銷售費比86.17%；2023上半年更達1.2億元、占比攀至88.4%。

另一廂，2020年—2022年公司研發(fā)費5464.5萬元、4929.58萬元、3843.81萬元、2728.90萬元，連續(xù)三年下滑。好在2023年前三季達到3870.18萬元，同比大增96.98%值得肯定，但與銷售費體量差距仍肉眼可見，且后續(xù)可持續(xù)性也有待觀察。

2024年1月30日，未名醫(yī)藥發(fā)布預告，預計2023年歸屬于上市公司股東的凈虧2.43億元-3.45億元，遠超上年同期的1468.98萬元虧額。

變動主因是，對公司部分長期資產(chǎn)進行了減值測試，初步判斷可能存在減值跡象。虧額大增，意味著回暖之路依然漫漫。

2

落幕與不落幕 內(nèi)控打“補丁”

除了成長性，穩(wěn)健力、合規(guī)性也有待精進。

2023年5月30日，未名醫(yī)藥公告，收到山東淄博市公安局張店分局《起訴意見書》：張店區(qū)人民檢察院對犯罪嫌疑人潘愛華、李鵬飛、羅德順、趙思媛提起公訴。山東未名生物醫(yī)藥股份有限公司、未名生物醫(yī)藥有限公司為被害人。

其中，潘愛華、羅德順涉嫌職務侵占罪、挪用資金罪；李鵬飛涉嫌職務侵占罪、偽造國家機關印章罪、偽造國家機關公文罪；趙思媛涉嫌職務侵占罪、偽造公司印章罪。

2022年5月25日至26日，未名集團因使用未名醫(yī)藥股票質(zhì)押融資到期未能償還，持有未名醫(yī)藥的5720萬股（占公司總股本的8.67%）股份被司法拍賣。未名醫(yī)藥實控人從潘愛華變更為劉祥。

當家人變更不久，企業(yè)內(nèi)控暗傷便發(fā)作顯露出來。2022年8月，深交所向未名醫(yī)藥發(fā)出關注函，稱收到投資者投訴，杭州強新以約29億元入資未名醫(yī)藥全資子公司廈門未名，獲得廈門未名約34%的股份，該事項已于同年5月18日完成工商變更。而未名醫(yī)藥對于該筆股權交易并未披露。

收函后，未名醫(yī)藥才公告稱，公司內(nèi)部未就杭州強新入股廈門未名事項履行任何審議程序，全資子公司出現(xiàn)核心資產(chǎn)流失和重大利益被侵占。

當年11月，未名醫(yī)藥披露，因信披涉嫌違法違規(guī)，企業(yè)被證監(jiān)會立案調(diào)查。

據(jù)起訴書指控，由于杭州強新僅認繳廈門未名新增注冊資本6767.49萬元，在未向廈門未名實際繳付任何出資款的情況下，卻成廈門未名工商登記占股34%的股東，造成未名醫(yī)藥損失4.18億元。同時還涉及其他重要協(xié)議條款，如《廈門未名章程》第二十一條所列事項須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過。

這意味著，廈門未名的重要事項及幾乎所有經(jīng)營事項須經(jīng)杭州強新同意。由于廈門未名持有北京科興26.91%股份，且有關鍵重大事項的一票否決權。因此，誰控制了廈門未名，誰就控制了北京科興。

2023年8月，未名醫(yī)藥發(fā)布訴訟進展公告，稱此前《民事調(diào)解書》調(diào)解結案并部分履行完畢。公告顯示，廈門未名26.9103%北京科興股權已轉入山東未名。

不過，公告也提醒，杭州強新入股廈門未名事宜的刑事司法程序正在進行，如該部分資產(chǎn)無法及時追回，山東未名可能出現(xiàn)資產(chǎn)流失和權益被侵占風險，可能對本次調(diào)解的履行產(chǎn)生不確定性。

2024年1月3日，未名醫(yī)藥再發(fā)訴訟進展公告，已按《民事調(diào)解書》與相關各方完成北京科興的人員委派、股權劃轉、審計等約定的調(diào)解事項。

行業(yè)分析師孫業(yè)文認為，科興控制權之爭或?qū)⒙淠�，未名醫(yī)藥迎來重生可喜可賀，但這起因前實控人“桌下交易”引發(fā)的內(nèi)控風波、禍起蕭墻，教訓代價足夠深刻，于人于企沒有完全的贏家。從2024開年警示函看，在核心財務數(shù)據(jù)信披方面，未名醫(yī)藥仍有漏洞待完善，探索更穩(wěn)健、更科學的現(xiàn)代企業(yè)管理制度，未名醫(yī)藥帶給業(yè)界的反思不應落幕。

3

跨界嘗苦果 貴在內(nèi)生力

 “本維莫德之父”變競對

相比未名醫(yī)藥，冠昊生物主業(yè)在醫(yī)療器械，是一家從事再生醫(yī)學材料及再生型醫(yī)用植入器械研發(fā)、生產(chǎn)及銷售的企業(yè)。其中生物型硬腦（脊）膜補片是最大營收來源。

招股書顯示，2008年～2010年，該產(chǎn)品銷售收入占主營業(yè)務收入比達99.87%、92.35%、86.95%，堪稱國內(nèi)腦膜市場領導品牌。

2011年登入A股市場后，冠昊生物仍位居該細分賽道龍頭地位，但明顯加大了外延并購投資，通過“買買買”戰(zhàn)略來實現(xiàn)新增長。

據(jù)和訊網(wǎng)統(tǒng)計，2016年—2023年，冠昊生物共耗資7.86億元用于投資并購，其中現(xiàn)金交易4.86億元，發(fā)行股票3億元。一系列并購后，企業(yè)業(yè)務涉及生物骨修復材料、人工角膜項目、人腦工程、軟骨細胞治療、免疫細胞儲存等多領域。

如2013年8月，與優(yōu)得清簽署《技術合作協(xié)議書》，冠昊生物授權其在再生型醫(yī)療器械國家工程實驗室技術平臺上研發(fā)生物型人工角膜，并提供研發(fā)技術支持。

2014年3月啟動首輪注資，冠昊生物投資1000萬元，占優(yōu)得清股權比16%。2015年7月增資4000萬元，持股比提至33.33%，一個月后再掏3500萬元獲得16%股權，持股比達49.33%。

遺憾的是，優(yōu)得清后續(xù)表現(xiàn)差強人意。2019年8月，冠昊生物公告稱，擬將優(yōu)得清20%股權轉讓給西藏鑫溢投資有限公司，轉讓金 2600 萬元。相較上述8500萬的投資，損失近千萬元。

值得一提的是，為加速人工角膜商業(yè)化進程，2016年8月，冠昊生物還通過并購重組獲得珠海祥樂100%股權，重組交易金額達6.00億元，增值率106.22%，增加企業(yè)商譽5.23億元。

公開資料顯示，珠海祥樂的主營業(yè)務為人工晶體的進口和銷售，是美國愛銳人工晶體產(chǎn)品的中國獨家代理商。

除了人工角膜項目，2017年，冠昊生物以2.66億元收購北京文豐53.35%和中昊藥業(yè)53.35%股權。還分別于2016年、2018年欲收購國內(nèi)第二大拉氧頭孢生產(chǎn)企業(yè)惠迪森，想在抗生素領域有所突破，但兩次并購均宣告失敗。

都是熱門行業(yè)，但頻繁跨界沒有讓企業(yè)騰飛，反而“后遺癥”發(fā)作拖累了業(yè)績。2019年，冠昊生物歸母凈利-4.65億元。對于大幅轉虧，公司表示因收購的子公司珠海祥樂、武漢北度、杭州明興所產(chǎn)生的商譽出現(xiàn)減值跡象，報告期內(nèi)計提商譽減值準備3.52億元；同時，公司投資的廣州優(yōu)得清持續(xù)虧損且出現(xiàn)減值跡象，計提長期股權投資減值準備5506萬元。

好在2021、2022年成功扭虧，分別盈利0.47億元、0.74億元，然2022年再次大變臉，歸母凈利虧損達3.08億元。冠昊生物表示，珠海祥樂與美國愛銳公司簽訂的人工晶體國內(nèi)獨家經(jīng)銷協(xié)議提前終止，公司計提存貨跌價準備及商譽減值損失共2.83億元。

行業(yè)分析師郭興表示，并購并非一買了之，極驗標的成色及企業(yè)后續(xù)綜合賦能力、業(yè)務整合協(xié)同性。一旦超出自身駕馭力、市場環(huán)境變化等，金瓜變暗雷、反拖累業(yè)績的案例并不鮮見。從企業(yè)運營本質(zhì)而言，外延內(nèi)生相輔相成，衡量外延成敗關鍵不是粗放攤大餅、而是看最終能化為多少內(nèi)生力、核心競爭力，這才是并購的終極要義。

2019年—2022年，冠昊生物研發(fā)費分別為6995.13萬元、3425.32萬元、4662.04萬元、5051.77萬元。同期銷售費達1.86億元、1.81億元、1.85億元、1.56億元。

2023年前三季，研發(fā)費3054.54萬元、同比下降20.20%，銷售費1.24億元、同比增長8.49%。

升降之間孰輕孰重？到底靠啥驅(qū)動核心成長、贏在當下未來？

2024年1月25日，冠昊生物公告，預計2023年度凈利2800萬元~3300萬元。扭虧主因是積極開拓市場，部分膜類產(chǎn)品、本維莫德乳膏、細胞技術服務營收上升。投資損失和資產(chǎn)減值損失大幅下降。同時加強內(nèi)部管理，降本增效。

業(yè)績改善難能可貴，但持續(xù)性怎樣仍要打個問號。2月1日，互動平臺上有投資者提問，陳庚輝博士成立的澤德曼醫(yī)藥旗下TAP-1503乳膏，針對兒童濕疹，已搶在公司前面，公司新藥已失去優(yōu)勢，請問公司如何應對？

公開信息顯示，陳庚輝為本維莫德研發(fā)人，業(yè)內(nèi)有“本維莫德之父”之稱。本維莫德乳膏是冠昊生物旗下的一款1類新藥，可用于治療多種自身免疫性疾病，如銀屑病、特應性皮炎等，其2020年國家醫(yī)保談判中成功入圍，2023年成功續(xù)約醫(yī)保目錄。2022年，本維莫德乳膏營收3435萬元，同比增長14.79%。

據(jù)界面新聞，2021年報起，陳庚輝名字已不在冠昊生物年報出現(xiàn)。據(jù)財聯(lián)社，陳庚輝稱2021年9月15日從中昊公司離職，還與冠昊生物因離職產(chǎn)生勞動糾紛。

4

前實控人股權凍結

董事長被警示 定增何時落地

回望冠昊業(yè)績起伏之路，除了熱衷跨界，原實控人頻繁減持也是一個輿論焦點。

天眼查援引新浪網(wǎng)消息，截至2016年7月，朱衛(wèi)平和徐國風累計減持3257.72萬股，減持規(guī)模15.52億元。

2018年4月，冠昊生物實控人變更，由朱衛(wèi)平、徐國風二人變?yōu)閺堄烂�、林玲夫婦。而變更不足半年，當年8 月朱衛(wèi)平、徐國風持有冠昊生物的股份就被司法凍結。2018年10月，冠昊生物股價最低跌至8.23元，相較2016年7月的40元高點累縮超七成。

截至2024年2月，朱衛(wèi)平、徐國風二人控制的廣東知光累計被凍結量為40,394,822萬股，占控股股東一致行動人所持股73.39%，占總股本比15.23%。且該部分股權已被廣州市黃埔區(qū)人民法院、廣州市荔灣區(qū)人民法院等輪候凍結。

關于凍結原因，廣東知光曾回復表示，最近一年與其債權人廣州市疊秋企業(yè)管理咨詢有限公司、珠海市名葉清風企業(yè)管理有限公司、廣州市奕秋企業(yè)管理咨詢有限公司、何莉等存在大額債務逾期情形，目前正與債權人溝通協(xié)商解決方案。

股權凍結問題懸而未決，2023年3月冠昊生物又披露一份向特定對象發(fā)行A股股票預案，對象為實控人張永明、林玲夫婦控制的公司，計劃募資總額不超5億元，扣除發(fā)行費后全部用于補流。

公告顯示此次定增價為8.96元/股，3月23日公告次日，冠昊生物股價收獲“20CM”漲停，股價報收13.21元。相比發(fā)行價溢價40%以上，若按5億元規(guī)模計，張永明夫婦浮盈超2億元。

然而截至2024年2月19日，該預案發(fā)布已近1年仍未落地，企業(yè)最新股價報收9.07元，相較開年的13.56元累跌超三成，已與8.96元定增價幾乎持平。

行業(yè)分析師王婷妍認為，實控人變更以來，冠昊生物業(yè)績盈盈虧虧、起伏不定，而主業(yè)精進、新業(yè)務培育都需資金支撐，定增補流是一件幸事、也迫在眉睫。但有了前實控人股權凍結之鑒，此番實控人通過關聯(lián)方認購新股之舉難免被審視，錢從何來、定增何時成行，企業(yè)需要盡快給出答案。

2月5日警示函顯示，2022年12月9日，冠昊生物對坤隆科技向黃埔區(qū)法院提起民事訴訟，訴訟金額從1.05億元升至1.9億元，訴訟金額發(fā)生重大變化但企業(yè)未及時披露；2022年5月，美國愛銳向珠海祥樂發(fā)送《協(xié)議終止通知書》，依約定終止珠海祥樂銷售美國愛銳人工晶體的獨家經(jīng)銷權，企業(yè)未及時披露。

廣東證監(jiān)局指出，張永明作為公司董事長，王新志作為公司總經(jīng)理、趙軍會作為公司董事會秘書，未按照規(guī)定履行勤勉盡責義務，對公司上述違規(guī)行為負有主要責任。

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知錯能改善莫大焉 

聽其言更觀其行

2月9日除夕日，證監(jiān)會連發(fā)兩條監(jiān)管執(zhí)法消息：一則是近日集中處理多名從業(yè)人員違法炒股，一則是對上海思爾芯的技術欺詐發(fā)行違法行為作出行政處罰。

都說新人新氣象、新官上任三把火，辭舊迎新之際連發(fā)大招，讓各界為之一振、平添遐想期許。

證監(jiān)會表示，下一步將依法從嚴打擊證券違法活動，進一步加大新股發(fā)行領域現(xiàn)場檢查、現(xiàn)場督導、稽查執(zhí)法力度。將以“零容忍”的態(tài)度堅決予以嚴厲打擊，切實維護市場秩序，保護投資者合法權益。

著名經(jīng)濟學家宋清輝認為，上市公司應從制度上建立機制，“管”住上市公司實控人。其違規(guī)違法行為不但嚴重損害投資人利益，且也不利資本市場健康發(fā)展。亟須通過建立健全高效有序的投訴、舉報等制度，讓違法違規(guī)者無處遁形。

的確，一個規(guī)范、透明、開放、有活力、有韌性的資本市場，需要激濁揚清、強化良幣效應，唯有健康公正的投資生態(tài)才能真正黏住投資者、提振投資信心，培育出越來越多真正高質(zhì)量的上市企業(yè)。

好消息是，未名醫(yī)藥、冠昊生物已有悔改態(tài)度。前者表示，公司及相關人員高度重視、深刻反思，將認真吸取教訓，完善內(nèi)控制度，提高治理水平，切實維護公司及全體股東利益。

冠昊生物也稱，認真總結，吸取教訓并引以為戒。同時，進一步提升規(guī)范運作水平，強化信息披露管理，避免此類事件再次發(fā)生，切實維護公司及全體股東利益。

都說知錯能改善莫大焉，也說聽其言更觀其行。能夠肯定的是，合規(guī)運營、高質(zhì)量發(fā)展已成大勢所向、證監(jiān)會新當家人還會帶來新氣象、新加碼。但愿上述罰單、往期種種錯付能成為一記棒喝，兩企自此頓悟覺醒、苦練主業(yè)內(nèi)功、重塑信譽金身。

順勢而為乘勢而上，于無聲處聽驚雷、于無色處見繁花！

本文為首財原創(chuàng)

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       原文標題 : 警示函來襲！未名醫(yī)藥、冠昊生物的棒喝與覺醒