步長制藥回復(fù)函中的細(xì)節(jié)探究
5月21日晚間,就上交所質(zhì)疑的13項問題,步長制藥終于作出了相關(guān)回復(fù)。在這份長達(dá)53頁的公告中,補充說明公司的銷售模式、銷售費用等主要內(nèi)容。
01
商譽減值
公司商譽賬面價值50.11億元,占總資產(chǎn)比例為25%,主要為2015年收購?fù)ɑ燃t制藥有限公司和吉林步長制藥有限公司形成,對應(yīng)商譽分別為18.36億元和31.61億元,未計提減值準(zhǔn)備。
步長制藥的答復(fù)是,吉林步長和通化谷紅,經(jīng)評估該資產(chǎn)組以預(yù)計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值確定的可收回金額為高于其賬面價值,因此對這兩個公司的收購商譽無需計提減值。
我們知道,商譽的產(chǎn)生與并購重組緊密相關(guān)。從會計角度來看,商譽是指非同一控制下企業(yè)合并成本大于被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值的差額;從商業(yè)角度看,商譽指未來期間為企業(yè)經(jīng)營帶來超額利潤的潛在經(jīng)濟價值。
由于步長制藥收購吉林步長和通化谷紅時還時未全面推行“兩票制”,相關(guān)評估數(shù)據(jù)是在當(dāng)時的市場及行業(yè)環(huán)境下做出。而近兩年兩票制、打擊商業(yè)賄賂和嚴(yán)控輔助用藥的背景下,中藥注射劑銷售下降已是必然,尤其這兩家公司的主要品種都是中藥和中藥注射劑,根據(jù)年報,2018年度,“丹紅注射液(10ml)”的產(chǎn)量銷量分別為7521.74萬支、8045.99萬支,分別同比下滑28.96%、24.9%;“丹紅注射液(20ml)”的產(chǎn)量銷量分別為1421.27萬支、1557.56萬支,分別同比下滑28.25%、19.86%。
因此在可預(yù)計的未來這兩個公司的營收能力大幅下降,那么現(xiàn)金流貼現(xiàn)模型中有一個非常重要的假設(shè)前提是銷售收入還是在增長的,如果出現(xiàn)未來數(shù)年內(nèi)絕對收入不斷下降,那么這個現(xiàn)金流模型做出來的貼現(xiàn)值將會慘不忍睹,而且交易所也問詢了,步長也承認(rèn)了出現(xiàn)下滑,但是另外做現(xiàn)金流估值模型的時候應(yīng)該還是用原來的每年增長,未來永續(xù)增長率進(jìn)行計算,因此這是自相矛盾的,一個公司不能同時宣布兩件相反的事情,并且聲明他們都是對的,因此如果上交所再次問詢,就需要問詢評估機構(gòu)的估值模型假設(shè)是否出現(xiàn)了重大改變,而且從今年更為嚴(yán)控的國家政策背景下,很可能繼續(xù)下滑!因此即使并購標(biāo)的完成了短期業(yè)績承諾,但只要預(yù)期并購標(biāo)的未來經(jīng)營不佳,而且看起來很可能是大概率事件!預(yù)期現(xiàn)金流折現(xiàn)價值小于預(yù)測價值,依然要計提商譽減值準(zhǔn)備。這也符合財務(wù)的謹(jǐn)慎性原則!
02
持續(xù)投資財務(wù)不佳公司
由于步長制藥上市以來對外投資活動較為頻繁,股權(quán)收購溢價率普遍較高,且部分投資標(biāo)的財務(wù)狀況不佳、主營業(yè)務(wù)與公司原有業(yè)務(wù)存在較大差異。上交所要求公司補充披露標(biāo)的公司近三年的主要財務(wù)數(shù)據(jù),包括但不限于營業(yè)收入、凈利潤、總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)等,并說明公司投資項目是否符合預(yù)期。
根據(jù)步長披露的標(biāo)的公司的財務(wù)指標(biāo)顯示,有幾家公司例如新博醫(yī)療、普恩光德和快方科技的盈利能力較差,財務(wù)狀況不佳。尤其是快方科技,這是一家醫(yī)藥O2O購藥平臺,產(chǎn)品為快方送藥。該公司16年到17年營業(yè)收入從4326萬翻倍增長到9492萬元,但是兩年的凈利潤一直為負(fù)值,而且穩(wěn)定在-4800萬元,說明該公司總成本也大幅增加。到了2018年銷售收入下降一半,利潤虧損加劇。
至少目前從公開數(shù)據(jù)看,快方醫(yī)藥是一塊劣質(zhì)資產(chǎn),持續(xù)經(jīng)營能力存疑,市場地位也大幅下降,應(yīng)該計提投資損失,不減值有一定不合理性。
03
銷售費用解釋可能會被再次質(zhì)疑
針對80.36億元的銷售費用,占營業(yè)收入比例為59%,高于行業(yè)平均水平。其中,市場、學(xué)術(shù)推廣費及咨詢費74.86億元,上交所要求步長制藥(1)補充披露市場、學(xué)術(shù)推廣費及咨詢費和其他費用的主要核算內(nèi)容及對應(yīng)金額、主要支付對象及是否為關(guān)聯(lián)方;(2)結(jié)合各類學(xué)術(shù)推廣活動的場次、費用、參會人數(shù)等 具體信息,分析銷售費用支出的合理性。
步長的銷售費用主要包括市場活動費、市場調(diào)研費、學(xué)術(shù)活動費、學(xué)術(shù)交流費以及其他日常經(jīng)費。步長制藥回復(fù)可見各個項目的具體費用:市場活動費用31.24億元,市場調(diào)研費用15.16億元,學(xué)術(shù)活動費用17.88億元,學(xué)術(shù)交流費用10.58億元,其他費用0.92億元。同時步長披露,2018年度公司總共組織市場活動19000余場次,參與人數(shù)500余萬人次;組織市場調(diào)研23000余場次,參與人數(shù)300余萬人次;組織學(xué)術(shù)交流活動20000余場次,參與人數(shù)140余萬人。
根據(jù)步長在回復(fù)中專門有一段篇幅指出其獨特而有效的營銷模式,就是該公司主要在醫(yī)生間進(jìn)行腦心同治等學(xué)術(shù)活動,所以這些參與的人次數(shù)應(yīng)該絕大部分都是醫(yī)生。
我們來看看這些數(shù)字:
(1)活動場次:市場活動、市場調(diào)研、學(xué)術(shù)交流活動的所有場次總共有62000場。也就是一年365天平均每天有170場活動,這里還沒有扣除法定假期(注意:周末是不用扣除的,因為很多會議活動都是在周末舉行,但是法定假期不會有),如果扣除之后應(yīng)該是平均每天約190場左右!交易所已經(jīng)估計到步長會如此回復(fù),那么他專門詢問了合規(guī)與會議費用申請審批的問題,那這里面有幾個隱藏的陷阱,后面的藥企不可不知!
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