文：權(quán)衡財iqhcj經(jīng)研究員 王心怡

編：許輝

將于2023年7月14日上會的上海小方制藥股份有限公司（簡稱：小方制藥），擬在上交所主板上市，保薦機(jī)構(gòu)為國信證券。此次擬發(fā)行新股不超過4,000萬股，占發(fā)行后總股本比例不低于25%。2022年12月9日，證監(jiān)會對小方制藥出具了首次公開發(fā)行股票申請文件反饋意見，大小多達(dá)50個問題，比如第47個問題：請發(fā)行人說明財務(wù)報表項目比較數(shù)據(jù)變動幅度達(dá)30%以上的情況及原因是否已恰當(dāng)。

2023年7月6日招股書披露信息中顯示，此次擬使用募集資金8.32億元，用于外用藥生產(chǎn)基地新建項目、新產(chǎn)品開發(fā)項目和營銷體系建設(shè)及品牌推廣項目。截至2022年末，小方制藥的資產(chǎn)總額為4.633億元，歸屬于母公司所有者權(quán)益為3.724億元，此次使用的募集資金金額是凈資產(chǎn)的2.24倍。

2023年3月3日及之前披露的招股書顯示，公司擬使用募集資金13.43億元，用于外用藥生產(chǎn)基地新建項目、研發(fā)中心建設(shè)及新產(chǎn)品開發(fā)項目、營銷體系建設(shè)及品牌推廣項目和補(bǔ)充流動資金。變更前的募資總額為2022年資產(chǎn)總額的2.90倍。

兩次招股書中，募資總額由13.43億元降你至8.32億元，去掉了補(bǔ)充流動資金1.5億元一個項目，而研發(fā)中心建設(shè)及新產(chǎn)品開發(fā)項目變更為新產(chǎn)品開發(fā)項目，減小了3.2億元之多，募投項目變動之大，小方制藥操作可謂任性。

小方制藥加拿大籍夫婦及其兒子兒媳合計控股86.94%，四年間93%凈利潤被分配；主要產(chǎn)品市占率下降，毛利率下滑；社保人數(shù)不一，勞務(wù)外包超10%，研發(fā)占比不及同行，無發(fā)明專利；前五大客戶和供應(yīng)商占比過半，原材料甘油價格翻番。

加拿大籍夫婦及其兒子兒媳合計控股86.94%，四年間93%凈利潤被分配

自公司之前身運(yùn)佳有限1993年設(shè)立以來，實(shí)際控制人通過控股股東持有的公司股權(quán)/股份足以控制公司。1993年8月運(yùn)佳有限設(shè)立時，香港運(yùn)佳持有運(yùn)佳有限51%的股權(quán)；經(jīng)歷次股權(quán)調(diào)整后，2007年8月，香港運(yùn)佳持有運(yùn)佳有限100%的股權(quán)；2021年5月起，考慮到公司未來上市需要，員工持股平臺設(shè)立并向運(yùn)佳有限增資，且運(yùn)佳有限引入外部投資人，使香港運(yùn)佳持有公司的股權(quán)/股份比例降至78.40%；實(shí)際控制人仍通過控制員工持股平臺嘉興有伽及嘉興必余控制公司9.6%的股權(quán)/股份/表決權(quán)。

運(yùn)佳有限設(shè)立時上海五四制藥廠認(rèn)繳出資51.45萬美元，出資方式為設(shè)備、廠房等實(shí)物，其中出資建筑物為位于上海市奉賢區(qū)洪朱路777號土地上的廠房。截至目前，該等廠房未過戶至發(fā)行人，小方制藥通過租賃方式使用該等土地，租期為3年，到期后可續(xù)簽，租金為57.25萬元。其后上海五四制藥廠相關(guān)國資股東通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式退出。1998年，上海五四制藥廠注銷后，其注銷前的資產(chǎn)由五四總公司繼受。

2021年，結(jié)合公司未來上市計劃，實(shí)際控制人近親屬間股權(quán)劃分以及股權(quán)激勵平臺建立，實(shí)際控制人方之光和魯愛萍夫婦決定對公司架構(gòu)進(jìn)行微調(diào)并授予一致行動人部分運(yùn)佳有限之股權(quán)，兩家員工持股平臺嘉興必余及嘉興有伽以增資方式各取得運(yùn)佳有限4.8%的股權(quán)，兩家員工持股平臺之普通合伙人為方之光與方家辰共同持股的盈龍創(chuàng)富，持股比例分別為70%和30%，且盈龍創(chuàng)富各持有嘉興必余及嘉興有伽50%的份額；羅曉旭作為有限合伙人分別持有嘉興必余及嘉興有伽35.34%及42.50%的份額。截至招股說明書簽署之日，香港運(yùn)佳持有公司94,080,000股，占公司發(fā)行前總股份的78.40%，為公司的控股股東。方之光擔(dān)任公司董事長、總經(jīng)理，魯愛萍擔(dān)任公司董事。

方之光通過香港運(yùn)佳、盈龍創(chuàng)富合計間接持有公司8,870.4萬股，占公司發(fā)行前總股份的73.92%，魯愛萍通過香港運(yùn)佳間接持有公司940.8萬股，占公司發(fā)行前總股份的7.84%。實(shí)際控制人合計持有公司9,811.2萬股，占公司發(fā)行前總股份的81.76%。方家辰通過盈龍創(chuàng)富、嘉興必余和嘉興有伽間接持有公司3.74%股權(quán)。實(shí)際控制人及其一致行動人合計持有公司1.043億股，占公司發(fā)行前總股份的86.94%。

方家辰為方氏夫婦之子，擔(dān)任公司董事，羅曉旭為方家辰的配偶，擔(dān)任公司董事、副總經(jīng)理、董事會秘書及財務(wù)負(fù)責(zé)人。公司未將方家辰和羅曉旭認(rèn)定為共同控制人。方家辰和羅曉旭為實(shí)際控制人的一致行動人。方之光，1957年1月出生；魯愛萍，1963年8月出生；方家辰先生，1988年5月出生；方之光、魯愛萍、方家辰，均為加拿大籍，羅曉旭為中國國籍。

截至招股說明書簽署之日，國信資本為國有股份，持有公司2,400,000股，占發(fā)行前總股本的2.00%，為保薦機(jī)構(gòu)國信證券之全資子公司。公司控股股東香港運(yùn)佳、實(shí)際控制人存在與李衛(wèi)紅、阮鴻獻(xiàn)、王瓊、老百姓、新動能領(lǐng)航和國信資本的股權(quán)投資回購協(xié)議。

2019年，小方制藥合計向香港運(yùn)佳宣告分配股利金額2.262億元；2020年，公司合計向香港運(yùn)佳宣告分配股利金額1.377億元；2021年，公司合計向香港運(yùn)佳分配現(xiàn)金股利1.5995億元；2022年，公司向所有股東分配現(xiàn)金股利3600萬元。四年合計分紅金額為5.599億元。2019年-2022年，公司凈利潤分別為1.419億元、1.599億元、1.263億元和1.752億元，合計6.033億元。

主要產(chǎn)品市占率下降，毛利率下滑

自成立以來，小方制藥主營業(yè)務(wù)一直專注于外用藥的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，公司產(chǎn)品主要為非處方藥品，使用方便，易于儲存，屬于家庭常備藥。2020年-2022年，公司的營業(yè)收入分別為3.612億元、4.018億元和4.569億元，2021年和2022年公司營收增幅分別為11.24%和13.71%；各期凈利潤分別為1.599億元、1.263億元和1.752億元，2021年較2020年凈利潤下滑21.01%，2022年較2021年凈利潤增長38.72%。

產(chǎn)品構(gòu)成方面，報告期內(nèi)，公司主要藥品為消化類和皮膚類，上述藥品占主營業(yè)務(wù)收入的比重分別為95.09%、95.44%和95.43%。

報告期內(nèi)，公司消化類的藥品為開塞露和甘油灌腸劑；皮膚類主要藥品為爐甘石洗劑、氧化鋅軟膏和硼酸洗液。

公司主要產(chǎn)品包括開塞露、爐甘石洗劑等產(chǎn)品，報告期內(nèi)上述品種收入占主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為68.12%、67.72%和67.20%，毛利占毛利總金額的比例分別為70.71%、68.61%和65.53%。因此，公司存在產(chǎn)品相對集中的風(fēng)險。同時，隨著行業(yè)競爭情況不斷加劇，產(chǎn)品市場份額可能出現(xiàn)波動。若該等產(chǎn)品的市場競爭格局、生產(chǎn)原料、銷售狀況等發(fā)生不利變化，主要產(chǎn)品開塞露、爐甘石洗劑等產(chǎn)品將面臨成長空間受限的情況，將對公司生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生較大的影響。

公司主要產(chǎn)品為消化類、皮膚類、五官類等外用藥產(chǎn)品。雖然公司主要產(chǎn)品已在細(xì)分市場形成一定競爭優(yōu)勢。然而報告期內(nèi)，受行業(yè)內(nèi)企業(yè)競爭壓力的影響，公司開塞露、爐甘石洗劑等產(chǎn)品市場占有率出現(xiàn)一定波動，例如報告期內(nèi)開塞露產(chǎn)品市場占有率分別為17.57%、16.06%和16.42%，爐甘石洗劑市場占有率分別為45.16%、43.59%和42.61%。報告期內(nèi)，公司同行業(yè)主要競爭對手包括福元醫(yī)藥、馬應(yīng)龍、華潤三九、恒安藥業(yè)、羚銳制藥及仁和藥業(yè)。

2020年-2022年，公司的綜合毛利率分別為63.30%、63.35%和59.04%。2022年，因原材料成本上升等因素影響，公司綜合毛利率較2021年度下降4.31%。

關(guān)于核心競爭力，證監(jiān)會要求公司相較于競爭對手的核心競爭優(yōu)勢，發(fā)行人的市場占有率、近三年的變化情況及未來變化趨勢，結(jié)合市場規(guī)模、競爭狀況等，說明并披露公司在行業(yè)內(nèi)的地位，未來發(fā)展的主要瓶頸與應(yīng)對計劃。

社保人數(shù)不一，勞務(wù)外包超10%，研發(fā)占比不及同行，無發(fā)明專利

報告期內(nèi)，小方制藥不存在勞務(wù)派遣的情況，存在使用勞務(wù)外包的情況。公司根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營的需要，針對臨時性、輔助性工作崗位采用勞務(wù)外包形式的用工，具體包括工廠安保、產(chǎn)品包裝和裝箱轉(zhuǎn)運(yùn)等基礎(chǔ)性工作。報告期各期末，小方制藥勞務(wù)外包人員分別為67人、76人和81人，占期末員工總?cè)藬?shù)的比例分別為13.62%、13.74%和14.84%。

招股書顯示，報告期公司已繳納社會保險人數(shù)分別為384人、423人、465人和473人，小方制藥擁有兩家全資子公司方之心生物和小方醫(yī)藥。方之心生物成立于2021年8月24日。小方醫(yī)藥成立于2022年7月22日。公開工商數(shù)據(jù)顯示，子公司參保人數(shù)均為0人。

公開工商資料顯示，小方制藥2022年9月9日將2021年年報中的社保保險繳納人數(shù)為465人調(diào)整為224人。2022年年報顯示其參保人數(shù)為223人。

據(jù)裁判文書網(wǎng)顯示，小方制藥在2021年與員工孔柳榮起勞動合同糾紛，孔柳榮于2012年10月15日即進(jìn)入小方制藥處工作，主要負(fù)責(zé)柳州市場的銷售工作，每月的工資是按銷售完成情況計算提成收入，公司未為孔柳榮繳納社會保險費(fèi)。

報告期內(nèi)，小方制藥研發(fā)費(fèi)用分別為1,072.97萬元、1,141.47萬元、1,419.95萬元和593.74萬元，占營業(yè)收入的比例分別為3.16%、3.16%、3.53%和2.38%，略低于同行業(yè)上市公司平均水平。報告期內(nèi)，公司合作開發(fā)費(fèi)用分別為4.80萬元、76.95萬元、188.21萬元和0.00萬元，報告期內(nèi)，公司委外研發(fā)費(fèi)用分別為0.00萬元、0.00萬元、130.00萬元和89.10萬元。

截至2022年7月31日，小方制藥及其子公司已取得20項外觀設(shè)計專利權(quán)和27項實(shí)用新型專利權(quán)和4項非專利技術(shù)，并無發(fā)明專利取得。

報告期內(nèi)，公司銷售費(fèi)用分別為2,769.86萬元、6,163.62萬元和4,101.36萬元，占營業(yè)收入的比例分別為7.67%、15.34%和8.98%。銷售人員占比最多，為58.97%，人數(shù)高達(dá)322人，超過其他人員總和。小方制藥或是個醫(yī)藥銷售公司的變形。

招股書顯示，馮軍，2019年7月至今任公司副總經(jīng)理，2022年6月至今任公司董事。而其過往履歷中，1997年4月至2004年4月任泰科電子（上海）有限公司銷售部經(jīng)理，公開工商資料顯示，注冊日期為1998年9月10日，馮軍早于泰科電子公司注冊一年5個月入職。

前五大客戶和供應(yīng)商占比過半，原材料甘油價格翻番

報告期內(nèi)，公司前五大客戶銷售占比分別為54.83%、57.02%和60.76%。報告期各期末，小方制藥應(yīng)收賬款賬面余額分別為7,358.67萬元、5,873.38萬元和8,625.54萬元，占資產(chǎn)總額的比例分別為25.86%、15.22%和18.62%，計提的壞賬準(zhǔn)備分別為383.29萬元和、304.77萬元和438.00萬元。

據(jù)裁判文件網(wǎng)（2021）黑0691執(zhí)保461號顯示，2021年3月19日，法院輪候凍結(jié)小方制藥的客戶大慶福瑞邦安藥房連鎖有限公司名下賬戶，雙方訴爭合同款項為貨款102,457.76元，不過實(shí)際執(zhí)行款基本為0.00元。此外，小方制藥還與客戶天津市聯(lián)海醫(yī)藥有限公司、北京華源仁濟(jì)醫(yī)藥有限公司、河北恒祥醫(yī)藥集團(tuán)有限公司、武漢神州醫(yī)藥有限責(zé)任公司起過買賣合同糾紛，并多家進(jìn)入執(zhí)行階段。

報告期內(nèi)，小方制藥前五名供應(yīng)商合計占比分別為50.64%、56.57%和51.26%。報告期各期末，公司存貨賬面余額分別為4,043.11萬元、5,362.40萬元和5,770.13萬元，占資產(chǎn)總額的比例分別為14.21%、13.89%和12.45%。公司存貨主要為原材料和庫存商品，占存貨賬面余額的比例分別為87.32%、76.55%和77.16%。

甘油是公司產(chǎn)品開塞露的重要原材料。受到宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境變化、全球大宗商品價格上漲等因素影響，2020年至2022年上半年，甘油價格持續(xù)上漲；2022年下半年甘油價格開始回落。2020年-2022年，公司甘油平均采購價格分別為5.74元/千克、8.36元/千克和10.41元/千克，2022年公司甘油平均采購價格較2020年度增長81.41%。若未來甘油等原材料價格仍持續(xù)上漲，將對公司經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生不利影響。

       原文標(biāo)題 : 小方制藥突降募資額，加籍實(shí)控人分掉四年凈利潤，參�；虿粚�(shí)