文/瑞財經(jīng) 孫肅博

“做醫(yī)藥人的最高境界，就是讓人們不吃藥或少吃藥。”華東醫(yī)藥(000963.SZ)的前任掌舵者李邦良曾如是說。

在李邦良的帶領下，華東醫(yī)藥從一家小制藥廠逐漸壯大為了醫(yī)藥行業(yè)的頭部企業(yè)。

華東醫(yī)藥成立后，在李邦良的帶領下，其全資子公司參與成立了一家新的制藥企業(yè)——杭州九源基因工程有限公司（以下稱“九源有限”）。

2023年12月，九源有限轉制為了一家股份有限公司，并更名為杭州九源基因工程股份有限公司（以下稱“九源基因”）。

轉制后一個月，九源基因于港交所遞交了招股書，打響了醫(yī)藥行業(yè)2024年沖刺港交所的第一槍。

在九源基因的招股書中可以發(fā)現(xiàn)，華東醫(yī)藥不僅是九源基因的間接股東，還是九源基因前五大客戶之一。不僅如此，撐起九源基因業(yè)績半壁江山的一款產(chǎn)品，還是從華東醫(yī)藥兄弟公司那里受讓來的。

一、前董事獲股權激勵，價值約900萬

書香子弟、勤奮好學、清貧之家、胸懷大志......百度百科上如是介紹李邦良。

2019年6月，華東醫(yī)藥(000963.SZ)董事會換屆，擔任27年董事長之職的李邦良退居幕后。

公告中，華東醫(yī)藥稱李邦良任職期間忠誠敬業(yè)、堅韌勤謹，為公司的發(fā)展做出了卓越的貢獻和歷史性功勛。

然而，卸任董事長后，李邦良與華東醫(yī)藥之間出現(xiàn)了些許摩擦。

2023年12月18日，華東醫(yī)藥在公眾號發(fā)布了一份《聲明函》稱：近日，杭州誠澤醫(yī)藥有限公司（以下稱“誠澤醫(yī)藥”）違反協(xié)議約定，未經(jīng)許可在蘇州、杭州等地以“華東醫(yī)藥”名義違規(guī)開展協(xié)議產(chǎn)品的市場宣傳和產(chǎn)品推廣活動。公司對誠澤醫(yī)藥的行為不承擔任何責任，同時保留相關合同救濟措施及對造成相關損失進行索賠的權利。

據(jù)瑞財經(jīng)《預審IPO》了解，華東醫(yī)藥聲明中的誠澤醫(yī)藥其實是李邦良妻子全資持股的公司。 

就在華東醫(yī)藥發(fā)布聲明前兩天，誠澤醫(yī)藥舉行了一場盛大的發(fā)布會活動，會上主要宣傳一個含有利拉魯肽的“減菲臻”產(chǎn)品套餐。而李邦良則以誠澤醫(yī)藥董事長的身份出現(xiàn)在了發(fā)布會上，并詳細介紹了“減菲臻”。

據(jù)悉，華東醫(yī)藥旗下產(chǎn)品“利拉魯肽注射液”，商品名為利魯平，是首款國產(chǎn)GLP-1類減肥藥。誠澤醫(yī)藥宣傳的“減菲臻”并不是指利魯平這款產(chǎn)品，而是一款包括代餐、利魯平、體重管理服務等在內的套餐。

華東醫(yī)藥方面表示，公司全資子公司杭州中美華東制藥有限公司（以下稱“中美華東”）于2023年12月與誠澤醫(yī)藥簽署了協(xié)議，委托其在特定醫(yī)療機構進行利拉魯肽注射液預填充裝和筆芯的市場推廣服務。但“‘減菲臻’的整個活動并未得到公司的授權，公司對此并不知情”。

從華東醫(yī)藥退休后，李邦良其實并沒有完全與華東醫(yī)藥斷聯(lián)。其不僅繼續(xù)擔任了三年華東醫(yī)藥名譽董事長，還與妻子一直持有與華東醫(yī)藥關系匪淺的九源基因的股份。

事實上，九源基因的前身九源有限就是在李邦良的帶領下成立的。1993年12月31日，華東醫(yī)藥的全資子公司中美華東與臨安福士生物技術公司、臺灣裕友建設有限公司及香港源裕投資有限公司共同出資210萬美元成立了九源有限，持股比例分別為30%、20%、35%及15%。不過截至九源基因遞表前，除了中美華東，其余三位初始股東均已退出了對九源基因的投資，不再是其股東。

中美華東參與成立九源基因時，華東醫(yī)藥也剛成立沒多久，李邦良彼時是華東醫(yī)藥的董事長。1994年5月，李邦良獲委任為九源有限的董事會副主席，2000年6月成為公司董事會主席。

招股書并未明確說明李邦良退任公司董事會主席的時間，但可以知道的是，九源基因新任董事會主席傅航的上任時間為2023年11月。

雖然已不再是公司的最高權力者，但李邦良仍是九源基因的股東。

瑞財經(jīng)《預審IPO》穿透招股書發(fā)現(xiàn)，2023年7月31日，九源基因實施了一項新的員工激勵計劃。為了向員工分配股權激勵平臺杭州維泰投資有限公司（以下稱“杭州維泰”）的保留股權，杭州維泰將注冊資本78,225美元的股權轉讓予李邦良，被視為補償其曾作為董事對九源基因所作貢獻的獎勵股份。

后于截至2023年9月30日止九個月在損益中，九源基因扣除一次性股份獎勵開支898.4萬元。

遞表前，李邦良直接持有九源基因1.17%的股份。此外，妻子王志英通過杭州華昇控制九源基因16.25%股份。最終，李邦良與王志英合計控制九源基因17.42%的權益。

據(jù)悉，杭州華昇由杭州銳智思豐科技有限公司（以下稱“銳智思豐”）擁有39.57%權益，而銳智思豐由杭州萬裕和醫(yī)藥科技有限公司（以下稱“萬裕和醫(yī)藥”）全資擁有，且萬裕和醫(yī)藥由李邦良的妻子王志英擁有99%的權益。

二、遞表前戰(zhàn)投套現(xiàn)超4000萬

自成立后直至2020年12月31日期間，九源基因發(fā)生了一系列股權轉讓及增資。直至2021年前，其由中美華東持股21.06%，由浙江網(wǎng)新持股17.16%，由杭州華昇持股16.25%，由CQFE持股15%，由Highland Pharma、杭州維泰各持股10%，由杭金投持股8.71%，由盈元投資持股1.82%。

此后，于2023年7月31日，因代持安排終止，盈元投資代替吳啟元持有的九源有限121,792美元注冊資本轉讓給了吳啟元。此外，為解除以往的代持股權安排，并向員工分配保留股權，杭州維泰分別向誠和達、南北聚、晴方好、李邦良、吳啟元轉讓了九源有限245,525美元注冊資本、169,226美元注冊資本、129,121美元注冊資本、78,255美元注冊資本、48,909美元注冊資本。

除了上述股權轉讓，瑞財經(jīng)《預審IPO》穿透招股書發(fā)現(xiàn)，直至遞表前，還有投資方將所持股權轉讓給了自己的關聯(lián)方，以此套現(xiàn)了4000多萬。

2023年8月28日，浙江網(wǎng)新以4067萬元的價格向萬里揚轉讓了所持有的九源有限328,692美元注冊資本。

據(jù)悉，萬里揚持有浙大網(wǎng)新(600797.SH)5.35%股權，而浙大網(wǎng)新持有浙江網(wǎng)新100%股權。

浙江網(wǎng)新轉讓股權后，2023年12月5日，九源有限轉制為了股份有限公司，并更名為“杭州九源基因工程股份有限公司”。轉制完成后，九源基因的注冊資本變?yōu)槿嗣駧?億元，分為2億股，每股面值人民幣1元。

轉制完成后直至遞表前，九源基因由中美華東持股21.06%，由杭州華昇持股16.25%，由CQFE持股15%，由浙江網(wǎng)新持股12.26%，由Highland Pharma持股10%，由杭金投持股8.71%，由萬里揚持股4.9%，由持股平臺誠和達持股3.66%，由吳啟元持股2.54%，由持股平臺南北聚持股2.52%，由晴方好持股1.92%，由李邦良持股1.17%。

其中，華東醫(yī)藥通過其全資子公司中美華東持有九源基因已發(fā)行股本總額約21.06%，為單一最大股東。

招股書中，九源基因分別從管理獨立性、營運獨立性、財務獨立性及企業(yè)管治措施四個方面來力證自己獨立于華東醫(yī)藥，但九源基因與華東醫(yī)藥的關系依然密切。

據(jù)悉，九源基因的非執(zhí)行董事馬紅蘭為中美華東的監(jiān)事及華東醫(yī)藥董事會主席助理。但九源基因則在闡述管理獨立性時表示，馬紅蘭并沒有參與到集團或單一最大股東集團的日常管理及業(yè)務營運。

而九源基因的現(xiàn)任董事會主席兼總經(jīng)理傅航也是位資深的”華東人“了。據(jù)悉，他曾擔任過華東醫(yī)藥集團綜合辦公室主任，也曾擔任過華東醫(yī)藥集團董事及副總經(jīng)理。2000年，其出任九源基因副總經(jīng)理。自2014年起，開始擔任九源基因總經(jīng)理一職。

瑞財經(jīng)《預審IPO》發(fā)現(xiàn)，2021年、2022年及2023年前三季度，華東醫(yī)藥一直是九源基因的前五大客戶之一。

自2011年起，九源基因便與華東醫(yī)藥及其附屬公司建立了合作關系，向其銷售醫(yī)藥產(chǎn)品、研發(fā)服務。截至2023年三季度末，華東醫(yī)藥及其附屬公司位列九源基因前五大客戶的第二名，銷售金額達1.01億元，占總銷售額的9.9%。

此前，傅航曾公開談到過九源基因的由來。他表示，“1993年，整個華東醫(yī)藥還很少有人能說清楚什么是基因藥物。記得在一次中層干部會議上，集團總工程師柯傳奎打著手勢說，基因藥物產(chǎn)品，只做一手提箱的量，就可以養(yǎng)活全公司的人。”

不僅銷售方面背靠華東醫(yī)藥，瑞財經(jīng)《預審IPO》發(fā)現(xiàn)，支撐九源基因一半收入的產(chǎn)品，也是受讓自華東醫(yī)藥的兄弟公司。

招股書顯示，九源基因專注于骨科、代謝疾病、腫瘤及血液四大領域，是中國為數(shù)不多的一家同時開發(fā)及商業(yè)化生物制品、化學藥品及醫(yī)療器械的制藥企業(yè)。

截至2024年1月15日，九源基因共有8款產(chǎn)品上市、超過10款產(chǎn)品在研。其中，一款已上市產(chǎn)品“骨優(yōu)導”最初是由杭州華東醫(yī)藥（集團）基因技術研究所（以下稱“華東醫(yī)藥基因技術研究所”）開發(fā)，于2010年8月被轉讓給了九源基因。

據(jù)瑞財經(jīng)《預審IPO》查閱獲悉，華東醫(yī)藥基因技術研究所現(xiàn)已被注銷。注銷前，該公司由杭州華東醫(yī)藥集團有限公司全資持有，而后者正是華東醫(yī)藥的股東之一。

招股書顯示，2021年、2022年及2023年前三季度，九源基因骨優(yōu)導的銷售額分別為3.55億元、4.44億元及5.58億元，分別占同期總收益的27.2%、39.5%及54.6%。根據(jù)CIC的資料，按收益計，九源基因于2022年在全國所有骨修復材料制造商中排名第二，所占的市場份額為17.2%。

三、2022年業(yè)績下滑，短債承壓仍分紅千萬

除了骨優(yōu)導，九源基因還有五款已上市的腫瘤藥品吉粒芬、吉巨芬、吉歐停、吉芙惟與吉坦蘇，以及兩款用于靜脈血栓栓塞癥的血液藥品億喏佳、吉派林。其中，骨優(yōu)導、億喏佳及吉粒芬共同支撐起了九源基因的主要收入。然而，2022年九源基因的業(yè)績卻有所下滑。

2021年、2022年及截至2023年9月30日止九個月，九源基因的收益分別達到13.07億元、11.25億元及10.22億；凈利潤分別為1.19億元、5986.7萬元及1.11億元。

瑞財經(jīng)《預審IPO》穿透招股書發(fā)現(xiàn)，九源基因2022年多款藥品銷售額下滑。

2021年、2022年及2023年前三季度，吉歐停的收益分別為2.46億元、6781.7萬元、1407.7萬元�？梢钥吹�，吉歐停的收益2022年暴跌了72.4%。而除了吉歐停外，億喏佳、吉粒芬、吉巨芬、吉派林的收益也均有不同程度的下滑。

對于吉歐停的收益暴跌，九源基因解釋道，吉歐停被納入帶量采購計劃后，其銷售量及銷售價格均有所下降。

據(jù)悉，2021年6月，吉歐停（5mL：0.25mg）中選第五批國家集采；2022年7月，吉歐停（1.5mL：0.075mg）中選第七批國家集采；2023年3月，億喏佳中選了第八批國家集采；2023年11月，吉芙惟也中選了第九批國家集采。

自2020年起，醫(yī)保局開始就高值醫(yī)用耗材實施集采計劃。2023年，國家組織高值醫(yī)用耗材聯(lián)合采購辦公室刊發(fā)第四批高值耗材VBP名單，涵蓋若干骨科醫(yī)療器械。根據(jù)CIC，入選第四批VBP名單的醫(yī)療器械出現(xiàn)大幅降價的情況。

九源基因表示，納入集采能夠大量銷售公司的產(chǎn)品，但也對公司向分銷商銷售產(chǎn)品的價格造成下調壓力，進而影響毛利率。

目前，骨優(yōu)導尚未中選國家集采。而也是因為該產(chǎn)品，九源基因的毛利率尚保持增長態(tài)勢。2021年、2022年及2023年前三季度，九源基因的毛利率分別為72.7%、75.9%、78.4%。由此可見，未來若骨優(yōu)導中選集采，或將對九源基因的毛利率造成一定影響。

目前，九源基因也在尋找新的機遇，在其超過10款在研產(chǎn)品中，一款司美格魯肽生物類似藥格外引人注意。

根據(jù)CIC，司美格魯肽產(chǎn)品（以通用名記）于2022年的全球銷售額達到109億美元，成為2022年全球十大最暢銷藥品（以通用名記）之一，并有可能于2023年成為全球三大最暢銷藥物。

瑞財經(jīng)《預審IPO》了解到，這款藥物可用于各種代謝疾病，包括糖尿病、肥胖癥及超重等。

值得注意的是，這款藥物或將與華東醫(yī)藥的利拉魯肽注射液產(chǎn)生競爭，兩款藥物同有減重的功效。

2022年業(yè)績下滑的同時，九源基因的現(xiàn)金流也不太樂觀。截至2021年末、2022年末及2023年前三季度末，九源基因的經(jīng)營活動現(xiàn)金流凈額分別為6752.9萬元、2255.9萬元及914.4萬元，處于持續(xù)減少的狀態(tài)。

此外，九源基因的現(xiàn)金流已經(jīng)無法覆蓋短期有息負債。截至2023年11月30日，九源基因的現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物僅有1.39億元。而同期，其一年內到期的銀行借款達1.48億元。

在2022年業(yè)績下滑及現(xiàn)金流縮水的情況下，九源基因派發(fā)股息1200萬元，相當于2022年凈利潤的20%。

附：九源基因上市發(fā)行中介機構清單

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       原文標題 : IPO前股權激勵前任董事，價值900萬